股权架构如何设置
股权是什么
股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的是投票权和分红权。
股权分给谁
1、创始人
创始人本质上的诉求是控制权。
在做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，应有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）。
2、合伙人/联合创始人
作为创始人的追随者，合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。
早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）。
3、核心员工
核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，核心员工的诉求是分红权。
在做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%。
4、投资者
投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出。
创始团队在面临投资者要求的优先清算权和优先认购权的时候，一定程度上还是需要理解和让步。
股权怎么分
1、创始人控制权
想要实现创始人的控制地位，就要明白公司的治理结构和决策机制，从而掌握控制权存在的关键地方。首先我们就不得不说说股权的九条生命线：
1. 绝对控制线—67%
一些重大事项如公司的股本变化、关于公司的增减资、修改公司章程、分立、合并、变更主营项目等重大决策，是需要2/3以上票数支持的。
2. 相对控制线—51%
一些简单事项的决策、聘请独立董事、选举董事或董事长、聘请审议机构、聘请会计师事务所、聘请或解聘总经理等。如果公司要上市，经过2-3次稀释后，还可以控制公司。
3. 安全控制线—34%
股东持股量在1/3以上，而且没有其他股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。
4. 上市公司要约收购线—30%
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
5. 重大同业竞争警示线—20%
不能投两个企业都超过20%。我国学者一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，所以会出现20%是重大同业竞争警示线的说法。
6. 临时会议权—10%
可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司。
7. 重大股权变动警示线—5%
证券法规定达到5%及以上，需披露权益变动书。
8. 临时提案权—3%
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
9. 代位诉讼权—1%
亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。
创始人如何在创业的整体运营中能把握控制权，可分以下三个方面予以解决：
（1）股东会的控制权：可通过设立有限合伙企业持股、表决权委托、一致行动人协议来控制。
（2）董事会的控制权：可签订一致行动人协议、过半数的董事席位由大股东委派等方式来控制。
（3）管理层的控制权：可通过总经理、财务总监、市场总监、技术总监、运营总监、人力资源总监等人选的选聘来确定对管理层的控制权。
为了维持对公司的控股权，可以将其他部分股东的股权与投票权相分离，从而达到创始人控制公司的目的。
以下是几种常见的股权与投票权分离的方法：
（1）投票权委托（表决权代理）
公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东来行使。
（2）一致行动人协议
通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。
一致行动人与投票权委托的区别在于投票权委托可以是全权代理，而一致行动人指的是针对特定事项的部分代理。
（3）有限合伙持股
可以让股东不直接持有股权，而是把股东都放在一个有限合伙企业里面，让这个有限合伙企业来持股。
创始人担任有限合伙的普通合伙人（GP），其他股东为有限合伙人（LP），按照法律规定，有限合伙企业的LP不参与企业管理，从而达到创始人控制合伙企业、进而扩张公司的目的。
（4）境外架构中的"AB股计划"
如果公司使用境外架构，可以用AB股计划，即实行"同股不同权"制度。
主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股与B序列普通股，其中A股由机构投资人与公众股东持有，B股由创业团队持有，两者设立不同的投票权。
（5）创始人一票否决权
这是一种消极防御性策略。当创始人的股权低于50%时，股东会层面决定会给创始人一些否定权，主要针对一些重大事项而设置，如合并、分立、解散、融资或上市。
2、合伙人/联合创始人参与权和话语权
（1）持股比例
原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。
（2）持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台
1.直接持有：进行工商登记的部分是各自持有的全部股权。
2.创始人代持：该部分股权不显名，即创始人工商登记的股权为自己+其他联合创始人。
3.持股平台：设立一个有限合伙，创始人作为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。
（3）退出机制：主要分过错退出和无过错退出
过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人民币）回购其所有股权；
无过错退出一般有两种补偿模式:一是按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；二是按照对应估值的10%-20%。
3、核心员工期权
（1）期权池比例的确定一般有三种方式：
1. 根据投资人要求的比例确定；
2. 根据创始团队的情况确定；
3. 基于已有的方向或商业模式设计确定。
（2）期权池的来源
通常情况下我们建议创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成N股（自由约定，以方便计算和统计为主）。
有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），一方面是避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池。但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。
（3）持有模式：代持和持股平台
早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作。
（4）退出机制：
类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权前退出和行权后退出，行权后退出又分为前述所说的过错退出和无过错退出两种退出方式。
4、投资者
（1）持股比例
种子阶段（5%-10%，对应估值300万-600万之间）；
天使轮阶段（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间）；
以上估值区间不是完全正确，具体根据投资者给出的估值为准。
往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的融资轮，是根据项目的具体发展进度来确定，如果项目呈现一直保持上升发展的趋势，建议采用小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大。
（2）投票权
关于投票权方面投资者通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资者之所以会这么要求，一方面是基于对资本金的安全考虑，另一方面是基于对创始团队的不信任造成的。
（3）优先权
优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。
以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入，快速退出。这里面非常复杂，包括怎么和投资人进行合理的商业博弈，都是需要精心策划和设计的。
设计比较合理的股权架构
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