《2018年中国股权激励概览》连载-股权激励实况分析篇（A股、新三板）

上篇中我们深度剖析了2018年股权激励宏观环境。本篇将带领大家分析回顾2018年A股及新三板股权激励实况。

在连载之外，佐佑近期将重磅推出《2019年中国股权激励报告》，敬请期待！

一、2018年A股股权激励实况分析

1.2018年股权激励数量较2017年稍有下降

据统计显示，2018年A股披露股权激励计划的上市公司数量共计377家，较2017年的403家有所下降，但同比2016年增加72.1%，与2017年的403家成为史上双雄。其中，二六三等46家公司披露两份计划。

数据来源：佐佑股权激励中心

2.沪深板占比近四成

在三大板块中，2018年公布股权激励计划数量最多的依旧是沪深主板，占比39.8%，创业板和中小板紧随其后，分别占比34.5%和25.7%。相较于2017年，沪深主板上升2%，创业板的占比与去年持平，中小板占比略有下降，与之对应的是2018年深成指全年下跌34.42%，沪指全年下跌24.59%，而创业板指数和中小板指数分别下跌28.65%和37.75%的板块行情。（信息来源：搜狐财经）

数据来源：佐佑股权激励中心

3.私企占比超过八成，股权激励非民企数量略有下降

2018年实施股权激励的公司数量基本延续了2017年的分布情况，民企以83%的占比持续领跑。2018年分别有28家国企和35家中外合资企业披露了股权激励计划，相较2017年的37家和58家稍有减少。

数据来源：佐佑股权激励中心

4.股权激励覆盖各大行业，制造业企业占比绝对领先

数据显示，制造业企业261家，以近70%的占比成为股权激励的领头行业。而制造业细分子行业中，计算机、通信和其他电子设备制造业以23%的占比稳居第一；电气机械及器材制造业和专用设备制造业紧随其后，占比均在12%左右；医药制造业、化学原料及化学制品制造业、汽车制造业等行业均有企业发布股权激励计划。

另外，近几年互联网行业发展的强劲势头不减，2018年信息传输、软件和信息技术服务业企业也有49家上市公司披露了股权激励计划，数量较2017年有所下降；批发零售业依托互联网电子商务的发展，也呈现蓬勃的发展态势，12家批发零售业上市公司披露了股权激励计划；在国家大健康政策鼓励下，医药行业发展较快，27家公司颁布股权激励计划，较2017年增长35%。

数据来源：佐佑股权激励中心

(行业分类依据：证监会2012年上市公司行业分类指引)

5.限制性股票模式依然为企业首选，整体激励模式趋于多样化

从激励工具来看，目前常见的有限制性股票、股票期权和股票增值权这几种。

限制性股票稳居首位，以近66%的占比远超其他工具，与2017年相比，限制性股票占比有所下滑，这与其价格折扣力度大、激励力度较大、有出资压力和员工绑定性强等因素有关。其次是股票期权，占比20%，较去年略有上升。限制性股票与其他激励工具相结合的双重激励方式占比14%，由于其具有员工激励更多样化，激励目标更具层次性的特点，正逐渐被企业所接受。

数据来源：佐佑股权激励中心

6.常态化股权激励机制成为发展趋势

据2005年以来的股权激励数据统计，2018年首次发布股权激励计划的公司共计247家，仅占65%，近四成企业在2018年之前已经实行过股权激励，汉得信息更是在10年内发布过多达8次计划。随着国家对《公司法》的修订，以及各类支持性和优惠性政策的出台，越来越多的企业将周期性、计划性的股权激励计划纳入公司治理规划，股权激励逐渐成为一种常态化的激励方式，越来越多的“回头客”也从侧面印证了股权激励的有效性。

附：2005年以来进行多期激励的企业名录（部分）

数据来源：佐佑股权激励中心

二、2018年新三板股权激励实况分析

1.新三板企业挂牌增速减缓，股权激励热度小幅降低

从2017年开始，新三板挂牌节奏已明显放缓，2018年，新三板市场挂牌公司数量首次出现了负增长。截至2018年底，新三板挂牌企业数量为10691家。在新三板挂牌公司数量整体缩减的趋势下，2018年的新三板股权激励公司数量也呈现出减少的趋势。2015年新三板企业中发布股权激励计划的企业呈现井喷式增长，共计143家企业发布股权激励计划；2016年，新三板股权激励持续升温，截至2016年底，新三板共305家企业公告股权激励方案；2017年，公告股权激励方案的新三板企业数量减少至266家。2018年，新三板股权激励数量更为缓和，全年公告股权激励方案的企业数量共计210家。

数据来源:佐佑股权激励中心

注1：统计数据仅限标题包含“激励”字样的已发布公告，存在部分以“定增“为名义的股权授予未纳入统计范围，下同，不做特殊说明。

2.激励标的及资金来源：老股转让为主要标的来源，资金来源基本全部为自筹

佐佑股权激励研究中心统计显示，2018年新三板股权激励的标的来源主要为老股转让，定向增发比例较2017年下降显著。

据统计，2018年以实际股权作为激励标的的新三板挂牌公司中，75家采用老股作为激励标的，占比35.71%，2017年该项占比为29.70%；58家采用大股东转让作为激励标的，占比27.62%；70家采用定向增发新股作为激励标的，占比33.33%，2016年该项占比为40.23%；采用其他来源（如定向增发+大股东转让的混合方式等）作为标的来源的企业有4家，占比1.90%。3家采用二级市场回购股票，占比1.43%。2015年底发布的《非上市公众工资监管问答——定向发行（二）》对定增对象进行了一定的限定，持股平台无法参与定增，2018年93%的定增认购方为自然人。

数据来源:佐佑股权激励中心

新三板在2016年明确要求挂牌公司对其募集资金的使用披露其管理制度及报备，因此新三板股权激励中基本没有以公司名义提供的资金方面帮助的情况，剔除非有效数据合计共218个方案具体统计如下：

√ 资金自筹213个方案；

√ 无需出资4个方案（瑞星网安、六人游、新旦股份、超凡股份）；

√ 自筹或公司设立统一融资担保计划1个方案（纬纶环保）；

股权激励的资金来源上基本全部采用自筹方式，股权激励对象的出资能够在执行过程使其更珍惜股权，也能够让激励方案更加受到激励对象的重视。

3.激励工具选取：限制性股票成为新三板企业股权激励工具绝对首选

对于新三板挂牌公司而言，股权激励具体实务操作层面的限制很少，公司有很大的空间根据公司实际情况选择激励方式，种类丰富的股权激励工具进入选择范畴。

据统计，限制性股票仍然是2018年最受青睐的激励工具，新三板挂牌公司中有170家采用限制性股票，占比80.95%，比2017年的该项占比73.68%进一步提高，可见限制性股票方案仍是目前新三板股权激励的主流形式；39家采用股票期权，占比18.57%；另外还有1家企业（天元环保）采用普通股股票进行股权激励。

数据来源:佐佑股权激励中心

新三板企业多为中小企业，对核心人才依赖程度较高。若企业发展较为成熟，员工对企业发展信心较为充足，限制性股票与期权相比，股权授予当期即需要出资，对核心员工的激励性和绑定性更强。另外，限制性股票的风险收益对等，出资即有风险；期权只有在行权获得收益的权利，对激励对象而言并没有风险。第三，限制性股票当期出资，在会计核算的操作上较为简单，由于期权并非当前获得股权，涉及一段时期内股权公允价值变化，会带来较为复杂的会计核算。最后，与上市公司相比，新三板企业股票的价格一般不高，授予价格一般较公允价值低，对于激励对象而言，当期出资并无太大压力。综上原因，更多的新三板公司选择使用限制性股票作为激励工具。

4.激励的认购模式选取：不同交易方式持股模式不尽相同

据统计，2018年公布股权激励计划的新三板挂牌公司中，128次股权激励采用持股平台的认购方式，占比60.95%；73次股权激励计划采用自然人的认购方式，占比34.76%；9家企业采用私募基金、资产管理计划、持股平台+自然人等其他认购方式，占比4.29%。

数据来源:佐佑股权激励中心

做市企业中，选择自然人直接持股模式的企业数量占做市企业发布股权激励数量的44.44%；集合竞价企业中，选择持股平台模式的企业数量占集合竞价企业发布股权激励数量的63.93%。共有73个采用定增模式的股权激励方案，仅有3家定增给持股平台，近93%的定增都是自然人。共有133个老股转让方案，只有8个方案直接转让给自然人。

究其原因，在盘后协议交易机制出台前，做市企业只能以定增自然人和挂牌前已有持股平台内的老股转让的方式进行激励，多数企业在挂牌前并未设立持股平台，因此多数选择以自然人直接定增的模式进行激励。集合竞价企业在操作上比较多样化，可选择持股平台内转让、持股平台成为合格投资者参与定增、直接定增自然人、直接转让自然人等模式，因新三板合格投资者要求的原因，若定增持股平台，持股平台须满足合格投资者要求，因此更多集合竞价的企业选择持股平台转让模式进行激励。

有限合伙持股平台是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），其最主要的两个特征是：

（1）普通合伙人对企业债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任；

（2）普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

因此，如成立有限合伙持股平台，企业实际控制人或经营人可以以很少的出资比例和股权份额享有合伙企业的控制权，避免因员工持股份额过多造成企业控制权流失的风险。不过相应的，根据各地税收政策的不同，有可能相较员工直接认购公司股票需要承担更多税负。

5.激励人数：一次定增成为“常规”做法，转让平均约为27人

在218个股权激励方案中，共有73个定增方案，133个老股转让方案。在定增方案中，共有3个方案定增给持股平台，老股转让方案中，8个方案转让给自然人。受增发人数限制，至少87.14%的企业选择一次定增，4.3%的企业选择2次定增。在133个老股转让的方案中，平均激励人数约为27人。

数据来源:佐佑股权激励中心

6.股权激励的定价要素

由于新三板股权激励的交易方式的特殊性，单纯针对其价格数据进行分析的意义不大，因此本报告针对股权激励的定价标准进行分析，结果如下所示：

数据来源:佐佑股权激励中心

注：1.综合方式指类似于“综合考虑了公司所处行业、每股净资产、公司成长性等因素,并经过与激励对象沟通协商后”等表达方式的定价方式；
2.其他方式指考虑“每股净资产与定增价格”、“前一次定增价格”、“投资者入股价”等表达方式的定价方式；

可以看出，有65个股权激励方案未披露定价标准，占比30.95%。在披露了具体定价标准的股权激励方案中，选择“综合方式”作为定价标准的方案有79个，占比最多，占总体方案数量的比例为37.62%；其次为47个以“每股净资产”为定价标准的激励方案，占比22.38%；相对占比较少的以“交易价格”、“评估价值”及其他特殊方式为定价标准的激励方案数量总计为19个，占比不足10%。

7.股权激励的定量要素

新三板公司的股权激励没有类似A股公司“计划股本总额不超过总股本的10%，一名激励对象不得超过公司股本总额的1%”的规定。本报告对新三板发行股数占公司总股数比例进行统计分析，210个公司的股权激励方案中仅196个有效统计数据，具体情况如下：

数据来源:佐佑股权激励中心

绝大部分激励方案中（83.16%）激励总股本占比低于10%，体现了新三板股权激励“小步快跑”的情况；相对应的，激励总股本占比超过10%的企业数占比为16.84%，可见还是有一定数量的企业超过A股的上限限制。

关于新三板股权激励预留部分的统计结果如下所示：

数据来源:佐佑股权激励中心

合计28个方案涉及预留股份，其中超过20%预留的方案有23个，占所有涉及预留方案的82.14%，这与A股要求的“预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%”差别较大。

8.股权激励定时要素

新三板股权激励的解锁批次/分期比例等方面的设计相对灵活，本报告从股权激励方案的锁定/等待期、解锁期/行权期、禁售期进行统计，合计有效数字为130个方案（占所有公布的股权激励方案的比例为61.9%），其中包括1个个性化设计方案（邦德激光），即根据不同人设定不同的锁定/行权时间，或根据激励模式不同设定不同时间等，因此认为总的激励定时数字为131个方案。从整体方案覆盖的有效期时间统计（锁定期+解锁期时间，或等待期+行权期时间）结果如下：

数据来源:佐佑股权激励中心

可以看出，新三板的股权激励有效期在3年以下的比例为11.32%，可见股权激励还是一个中长期的激励方案，整体有效期在3年以上的比例达到88.68%。此外，126个激励方案明确规定而锁定/等待期，占比达到96.18%，锁定/等待期平均数为2.43年。

9.约束条件：约束减弱、机制灵活，公司级、个人级、公司级+个人级约束体系并存

《上市公司股权激励管理办法》对上市公司股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说明，而股转系统对此并未有明确要求。

佐佑股权激励研究中心统计显示，与2017年相比，2018年股权激励计划中设置业绩条件的公司比例降幅明显，2018年发布的股权激励计划中，25.7%设置了业绩条件，要求在完成公司或个人业绩/绩效目标的情况下才可解锁/行权，旨在通过股权激励，真正激发激励对象的工作积极性，有效推动公司的发展。

在明确设置解锁/行权约束条件的54家企业中，有21家仅设置公司业绩指标，占比38.89%，公司业绩指标设置以净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标等目标为主；7家仅设置个人绩效指标，占比12.96%；26家设置了公司业绩指标和个人绩效指标的双重考核，占比48.15%。

数据来源:佐佑股权激励中心

在具体操作上，多家企业将激励对象分类，并分别设置权益兑现条件及兑现批次安排，旨在让股权激励更加有的放矢，激励对象明确奋斗目标及对公司发展的责任，避免股权激励流于形式。

结语

回顾2018年的资本市场，宏观经济变化、A股市场波动、系列重磅政策出台等因素，对于上市公司实施股权激励计划来说既是机遇也是挑战。上市公司在新治理准则下探索激励机制、在回购热潮下实践股权激励、在对外开放进程加速中推进人才市场国际化，不断探索和实施新型股权激励。

展望2019年，在外部资金流动性宽松、内部经济形势逐渐向好的环境下，随着配套法规制度的不断修订和完善、科创板概念的持续走强、国企“混改”的不断深入，我们相信，未来一年，股权激励热度会依然持续，越来越多的上市公司将响应国家的号召，实施股权激励计划。

佐佑股权激励中心也将继续跟进股权激励热点，对股权激励机制进行更深入的探索与实践。​​​​