1938年，神秘英雄红一刀在三边县刺杀了汉奸县长曹力，引起了日军震怒，全县搜捕。三边县警署署长齐明虎在日军指挥官武田的命令下，搜查三边县豪族丁家，受到了丁家人的强烈抵触，齐明虎看着张灯结彩大婚在即的丁家堡，怀恨在心。丁家大少爷丁岱宗的未婚妻张青云在一次抓小偷的过程中，结识了县理发店老板何拐子，却不知是何拐子有意安排。何拐子表面上与伪军头目朱三芳关系良好，实则何拐子却是一名不折不扣的地下党，他接触张青云的真正目的，是想要帮助被日军虎视眈眈的丁家堡。原来日军真正的意图是要在近日内，占据丁家堡，实施绝密计划“蜂巢”，武田受到了来自上层的压力，坐卧不宁，高层竟要求丁家堡不能受到损坏，杜绝了强攻的可能，武田冥思苦想也无法破局。丁家嫂子们对张青云这个大嫂的到来十分抵触，丁岱宗不为所动，坚持要娶这个年纪不大的新娘，丁家家主孙红柳最终遵从了儿子的意愿。

丁家接亲队死伤惨重，丁岱宗为掩护张青云逃走，自己却身受重伤，被日军抓获。张青云深受震动，含泪逃到丁家堡，要求丁家救援，不料孙红柳却阻止了愤怒的丁家人，认为日军一定还有毒计。果不其然，武田利用丁岱宗的被捕，要挟丁家人以此交换丁家堡。张青云因为此事，遭到了丁家众人的敌视，十分委屈。齐明虎的医生妹妹齐明慧一直被武田追求，原来武田的亡妻跟她长得一模一样，武田却不知齐明慧一直深深仰慕抗日英雄红一刀，偷偷为地下党员何拐子传递着情报。丁岱宗从昏迷中醒来，得知了日军计划，毅然自杀，却让偷偷来三边县准备营救他的张青云目睹一切，张青云坚定了当丁家大嫂、为夫报仇的信念。武田的交换计划失败，竟将丁岱宗的尸体挂在城门上，引诱丁家人前来报仇。丁家人得知此事后，狂怒无比，准备进攻县城抢夺丁岱宗尸体，此举遭到了张青云强烈反对，这更让丁家人排斥张青云。

红一刀再次出手，挟持了日军技术官员森岛教授，想从其口中探知蜂巢计划的秘密，但是森岛却服毒自杀。齐明哲为丁家人的惨死，内心深受折磨，前往丁家堡向张青云谢罪，被丁家人抓住，迫使齐明虎前去谈判。齐明虎假意提供帮助，想要将丁家人诱入陷阱。孙红柳早已做好了准备，将计就计，让丁家众少爷里应外合，连夜抢夺丁岱宗的尸体。大战将临，按照祖训，孙红柳让少爷们抽签，四少爷丁岱诚抽中了为丁家留根的活签，秘密从丁家堡离开。丁家众少爷袭击三边县，各自按照孙红柳的计划行动，眼看就要成功，不料武田棋高一着，将丁家人全部杀死在城门口。齐明哲受胁迫，带着丁家少爷们尸体还给丁家人，转告武田的提议，让孙红柳用丁家堡交换丁岱宗尸体，并建议张青云离开，张青云悲愤交加，提出要与日军死斗，不料孙红柳竟然同意了此事，唯一的条件是武田亲自前来。武田得知后却认为此事有诈。

孙红柳在丁家堡内布下炸弹，准备与前来交换的武田同归于尽，并悄悄送走丁家四嫂，让四嫂带着丁家两位小女去与四少爷丁岱诚汇合，留下血脉。孙红柳不想张青云跟随丁家而死，借故将张青云赶出丁家。 管家张山民无意中发现了丁家堡内的炸药，将消息传递给日军，武田震惊，命令张山民暗杀孙红柳。何拐子从齐明慧的口中得知了事情的进展，决心对丁家堡的人提供帮助。张山民数次暗杀孙红柳失败，引起了丁家人的警觉。三边县，被赶出丁家堡的张青云怀着必死的信念，决心凭一己之力带走丁岱宗尸体，何拐子想要帮助张青云，张青云这才知道当初何拐子与自己的结识是经过了设计，引起了误会，毅然拒绝。张青云拼尽全力接近了丁岱宗尸体，却被日军团团包围，危急之时，红一刀出现，引走了日军，张青云独自扛着丁岱宗尸体出城，却因为伤势过重昏迷。

孙红柳带着丁家众人等待武田前来交换，大家都做好了同归于尽的准备，不料对方却并没有出现。四少爷丁岱诚得知兄弟全部阵亡的噩耗，悲痛欲绝，四嫂含泪嘱咐，只要丁岱诚活着，丁家还有希望。张青云从昏迷中醒来，发现是何拐子救了自己，她一方面感谢对方的救命之恩，另一方面却十分愤怒何拐子趁着疗伤看到了自己的身体，最终何拐子将怒气冲冲的张青云护送回堡。张青云带回了丁岱宗的尸体，丁家堡上下深深被她的行为所震动。孙红柳做主，青云以丁家大嫂身份在丁家祠堂认祖归宗。张青云的丫鬟巧兰也来到了丁家堡，主仆相认，泪流满面。在孙红柳的安排下，丁家决定在近日出殡，风光大葬丁家众少爷。武田又生毒计，决定在出殡过程中动手，恰逢孙红柳找何拐子为众少爷整理仪容，朱三芳让何拐子带一个铁盒潜入丁家堡交给内应，何拐子将计就计，为探知丁家堡内奸身份，假戏真做，可孙红柳发现了何拐子行动的蹊跷，将其抓获，何拐子有口难开，只能被押入丁家堡大牢，但青云却觉察出何拐子的善意，暗中留意。

管家张山民从铁盒中得到了武器和信息，武田要求张山民利用丁家出殡的机会，暗杀孙红柳，事成之后发出信号弹通知，城外的部队会剿灭丁家出殡队伍，一举攻占丁家堡。青云选择相信被丁家人关在大牢的何拐子，要将其放走，不料何拐子却坚决不走，要留在丁家堡内提供帮助，青云最终给何拐子留下了大牢钥匙。孙红柳给了青云最后一次选择机会，让她离开风雨飘摇的丁家堡，青云态度坚决，决心与丁家共存亡，孙红柳深受感动。青云带队，丁家大出殡，出殡队伍果然遇到了齐明虎率领的警察队伍阻拦，齐明虎态度蛮横，要求丁家开棺验尸，这一切都是为了拖延时间，等待张山民的消息。不料张青云浑身缠满了炸药，让齐明虎投鼠忌器，不得不放行尾随。张山民趁着丁家防守空虚，刺杀孙红柳，却被何拐子误打误撞破坏了一切，无奈之下放出了代表失败的绿色信号弹。日军计划失败，只能恨恨离开。在丁家祖坟，丁家众人同仇敌忾，张青云在墓前发誓，一定要报此血仇。

丁家在出殡后，青云终于坐上统领全局的丁家大嫂之位，却遭到了丁家众女反对，丁家小姑丁香态度最是激烈，孙红柳力排众议，力挺青云。齐明虎得知何拐子破坏了张山民的刺杀行动，意图抓捕，却被力保何拐子的朱三芳再三阻挠，将齐明虎赶走。武田一计不成再生一计，从蛛丝马迹中发现丁岱诚一家被丁家人送走，命令朱三芳在周边县城搜捕此人，朱三芳竟无意中抓到了从丁岱诚处偷跑出来的丁家三嫂的女儿，丁宁。在青云的主持下，丁家堡内部开始查找内奸，张山民被三嫂发现，正欲抓捕，不料张山民却抛出一个令三嫂震惊的消息，丁宁已落在日军手里，三嫂无奈之下只得听从张山民的指挥。四嫂一路追来，也得知丁宁落到日军手中，认为自己辜负了孙红柳的嘱托，决心赌上性命前去营救。 张山民的内奸身份被另一名管家察觉，张山民暴起杀人，要挟三嫂提供掩护。

三嫂被迫伪造了现场，与张山民串供，诬告死去的管家为内奸，大家信以为真，认为内奸已除，三嫂内心纠结，悔恨无比。蜂巢计划指挥官长谷教授亲自来到了三边县，让武田压力剧增。齐明虎想让弟弟齐明哲跟随长谷教授工作，抱住这根大腿，此事被一旁的齐明慧得知，将消息传递给了何拐子。在齐明哲接待身为长谷教授助手的日本同学吉野时，红一刀出手，用迷药放倒所有人，劫持了吉野，并和齐明慧里应外合，让此人深信自己身中剧毒，为了保命，吉野只得答应为红一刀偷出长谷教授的绝密资料。丁家会议上，张青云提出要想报仇，就需要购买枪支，三嫂愿意跟随，但所有人都不知道三嫂真正的目的，是被迫去跟武田接触。吉野偷走了长谷教授的文件，却不知这一切都被齐明虎看在眼里。齐明虎认为吉野一定会跟红一刀接触，将此事报告给了武田，武田决定将计就计，诱出红一刀进行抓捕。

张青云在赌场找马贩买枪，却因为处世未深遭到欺骗，所有钱财被骗走，焦急无比，这时齐明哲出现，想为张青云提供帮助，被张青云赶走。 此刻，丁家众媳妇正在丁家堡内对张青云议论纷纷，一致认为张青云没有能力担任大嫂一职。吉野苦等红一刀不来，却突然发现兜里的文件早已被人拿走，所谓的解药也出现在他的手中，齐明虎这才发现交易已经在不知不觉中完成，只能将其抓获。吉野被带到了指挥部，武田碍于长谷教授的面子，不好处置吉野，不料长谷教授亲自出现，将吉野毒死，并提出想要齐明哲当自己的助手。张青云为了找出那伙骗子所在，乔装求助黑帮老大闫振海，却被其发现了自己的身份，危机之下，张青云灵机一动，用假炸药包威胁，并靠着同在此地的何拐子的帮助，抢走了闫振海的枪。三嫂最终还是面见武田，为了交换女儿丁宁，她走出了背叛丁家的一步，带着日军捉拿张青云，但是张青云为保护三嫂主动引开日军，让三嫂内心悔恨。张青云被日军重重包围，做好了牺牲的准备。

危急关头，红一刀从天而降，将张青云救走。红一刀的同伴纷纷相助，最终何拐子带路，将张青云护送出县城。三嫂回到丁家堡，告知丁家人青云被抓的消息，大家震惊无比，不料此时，青云却回到了丁家堡，孙红柳这才放心，而三嫂又是高兴，又是担忧。何拐子和助手小六发现了三嫂逃脱的蹊跷之处，内心存疑。青云在丁家会议上收到众嫂子捉弄，但青云彰显了大嫂的睿智，巧妙化解，让丁家众嫂子暗自佩服。最终青云决定带着五嫂前往五嫂娘家黑凤山买枪，这个消息再次通过三嫂的泄密，报告给了日本人。黑凤山大当家天行道热情接待两女，但是丝毫不提卖枪一事，让青云焦急无比，此时，大队日军正气势汹汹地前往黑凤山。 天行道告知青云，可以送丁家枪支数把，但是条件是五嫂必须留下，因为他不想自己的女儿跟随丁家送死。青云和五嫂陷入困境。

青云据理力争，天行道态度蛮横，青云用枪威胁，天行道最后划下道来，让青云与手下打赌比试。比试中，天行道发现青云竟是仇人张营长之女，将青云押往大牢。齐明虎一直在怀疑何拐子和红一刀的关系，让手下暗中观察，也发现了一些疑点，甚至牵扯到了妹妹齐明慧，齐明虎决心试探何拐子，可何拐子滴水不漏，齐明虎疑惑离开。黑风山下，日军补下天罗地网，西村要上山搜查，天行道为女儿五嫂，只能被迫拖住日军，不料此举被青云利用，成功与五嫂一起，带走了黑凤山大批枪支。下山途中，青云和五嫂遇袭，被一名哑女所救，成功逃脱，但是哑女却中弹负伤，被青云带回丁家堡。青云凭借着曾担任军官的父亲所授知识，开始教授丁家众嫂子枪法，但是自己却屡打不中，遭到了大家的质疑。 哑女清醒后，丁家人将其收留。

众人得知哑女名叫小花，孙红柳为感谢她的义举，收她为义女。张山民要挟三嫂去丁家仓库偷手枪，准备再次刺杀孙红柳，三嫂为了女儿再次妥协。三边县内，何拐子领众人开会，认为丁家堡内还存在着奸细，寻找着对策。青云惊讶得知孙红柳竟在提防着小花，这让生性善良的青云与孙红柳之间爆发了争执。西村向武田诉苦，称哑女破坏了自己的埋伏，不料长谷教授走出，称哑女是自己的一步暗棋，武田和西村不敢相信。三嫂终于得知了小花真实的身份，竟然是日军高级特务千岛纱，潜入丁家堡的目的是为了拆除丁家堡内的炸药，三嫂在此事中越陷越深，极为痛苦。朱三芳无意中找到了丁岱诚藏身处的线索，带兵前去搜查。四嫂为了追回丁宁，设计抓获了地痞牛四，想找出丁宁的下落。三嫂被迫将丁家堡的地形图交给了千岛纱。千岛纱让三嫂将丁家嫂子们骗出丁家堡，为自己拆除炸弹制造机会。武田予以配合，让闫振海配合演一出戏。

由于丁家群情激奋，青云只能同意刺杀闫振海的行动。何拐子敏锐觉察出此事是日军的阴谋，决心提供帮助。 牛四被四嫂折磨后，吐露出老大闫振海有可能会知道丁宁的下落，四嫂前去侦查，不料遇到了同样前来侦查的丁家众嫂子。丁宁被抓一事这才让大家得知，三嫂假装第一次听说，与四嫂撕扯，将自己被迫背叛丁家的痛苦掩饰在眼泪之中。青云当机立断，改变了整个计划，决定把刺杀改称绑架，为救出丁宁不惜一切。丁家嫂子们从酒楼后门进入酒窖，将泻药下在酒中，参加寿宴的宾客们纷纷中招，在混乱中，嫂子们成功将闫振海绑走。日军最终察觉了动静，纷纷追击，丁家嫂子们情况危急，这时候红一刀再次出现，救大家于危难之中。 此刻，千岛纱正在防务空虚的丁家堡拆除着炸弹。千岛纱的举动被孙红柳贴身丫鬟发现，千岛纱无奈之下只能杀人灭口，为了补救，将此事嫁祸给了张山民，并杀死了此人，在千岛纱看来，张山民已成弃子。

丁家众人在红一刀的帮助成功带着闫振海逃出县城，不料二嫂却被困在城内，青云孤身营救。三嫂趁机放走了闫振海，并毒死了牛四，妄图掩饰自己是日军内线的真相，但是张青云却从此事中发现了疑点。红一刀救走丁家众女后，忧心忡忡回到理发铺，面罩揭开，竟然红一刀就是何拐子。齐明虎从红一刀出手时机上，越发肯定了自己的猜测，何拐子一定与红一刀有关联，为了钓出大鱼，齐明虎暗自等待。何拐子认为丁家众女空有一心勇气，却缺乏报仇的技能，准备以红一刀的身份训练她们。 听了千岛纱编造的故事，老谋深算的孙红柳没有被蒙蔽，综合之前的种种疑点，再加上青云等人回堡，告知了丁宁被抓一事，孙红柳开始怀疑起三嫂。一番试探之下，三嫂终于暴露，被丁家众女抓获。三嫂跪倒在大厅，悔恨交加，供认不讳，承认自己为了丁宁，犯下了不可挽回的大错。张青云为三嫂求情，此举赢得了丁家众女的佩服。

丁家人将千岛纱关进大牢，青云为千岛纱换药，回忆起当初千岛纱救下自己的往事，在换药过程中，青云看到了千岛纱的樱花纹身。千岛纱最终提供了丁宁所在地的线索。次日，青云带领丁家众人前往三边县营救丁宁，临行前，三嫂在孙红柳面前哭诉，称要用自己命去换丁宁的命，婆媳对视，多年情感浮上心头。三嫂告诉武田，用丁岱诚的下落换取丁宁的自由，武田信以为真，让西村与朱三芳带着部队跟随三嫂抓捕丁岱诚，三嫂提出要先见丁宁一面，武田同意。丁家众女悄悄跟随三嫂，找到了丁宁所在地，却发现此处防守严密，无法下手，青云决定去找何拐子帮忙，此举让丁家众嫂子怀疑青云与何拐子的关系。此刻，何拐子正好从齐明慧的情报中同样得知了丁宁的所在地。 青云的求助让何拐子十分意外，他提出让齐明慧暗中帮助，齐明慧看在红一刀的面子上终于同意。三嫂带着大批部队前往丁岱诚所在地，孙红柳也派出贴身丫鬟梅花乔装跟随，一来是保护三嫂，二来是防止三嫂假戏真做。齐明慧故意与守卫爆发矛盾，制造了混乱，青云等人趁乱潜入了关押丁宁的驻地，不料齐明虎却出现在此地。

齐明虎十分警觉，青云等人只能躲避在牢房，等待他的离开。最终靠着大家的智慧与勇气，与何拐子一起，成功在晚上救出了丁宁。三嫂最终将日军引到了丁家多年前制造的陷阱，按下机关，日军死伤惨重，三嫂眼看就要遇害，梅花冲出，将三嫂救走，西村等人气急败坏。另一边，青云等人护送丁宁回堡的过程中，从见多识广的何拐子口中震惊得知千岛纱再次骗了自己，原来她根本不是普通的特务，而是隶属于竹机关最高级的杀手组织，樱花组。千岛纱一定是以丁宁作为诱饵，将大家诱出丁家堡，以便她完成任务。青云知道那个牢房困不住这等高手，孙红柳的生命安全受到了威胁，急忙跑回丁家堡。此时的丁家堡内横尸遍野，千岛纱大开杀戒，眼看就要杀死孙红柳与六嫂，青云及时出现，与丁家嫂子们围攻千岛纱，终于救下孙红柳。千岛纱实力高强，最终逃脱，而丁家堡的炸药已经被此女全部拆除。孙红柳虽然逃过一劫，但是身受重伤，卧床不起，丁家众女群龙无首。武田从千岛纱处得知了丁家堡再无依仗，领重兵前往丁家堡。

武田不相信丁家堡内还有炸药，准备不顾威胁动手，不料此时，千岛纱口中必死无疑的孙红柳却突然出现，仿佛根本没有受伤，并大开城门，准备让日军进堡，这让武田的判断产生了偏差，认为千岛纱欺骗了自己，不敢再逼迫丁家人，只能含恨退兵。殊不知孙红柳是强撑伤躯，这一切都是演给武田看的一出好戏。武田回去之后怒告千岛纱一状，千岛纱被赶回了上海，武田决心凭借自己的方式拿下丁家堡，定下了另一个毒计。 武田声称丁家堡已被攻陷，丁家所有人都被抓获，要在乱石滩执行枪决，此举意在诱出藏在暗处的丁岱诚。丁岱诚果然中计，不顾四嫂的反对，坚持要去送家人最后一程。孙红柳知道武田此计打在了大家的要害上，丁家无力回天，开始与青云一起计划退路。丁岱诚与四嫂藏在草丛中观看了整个枪决过程，丁岱诚悲愤欲狂，四嫂提醒丁岱诚，被枪决者都是蒙着头，也许是日军的计策，丁岱诚为了验证此事，决心回丁家堡一探究竟，再次中了武田的连环计，在通往丁家堡的路上，丁岱诚和四嫂被日军抓获。

武田决心在丁家人撤出丁家堡之后斩草除根，丁家人的处境凶险无比。何拐子也得知了此事，悄悄接近了丁家堡。青云按照昨日商量的计划，分配大家的撤退路线，不料孙红柳却为了掩护大家离开，决心留在丁家堡让武田投鼠忌器。但是大家都知道孙红柳是要牺牲自己，悲哀万分。孙红柳为每个嫂子一一留了遗言，大家垂泪，最终，孙红柳正式将丁家领导权交给了青云，不料青云上位后第一件事，就是要求孙红柳撤离，而自己，充当这个留守的人选，此举让所有人震惊和佩服。交换开始，孙红柳带队走出，从日军手中领走了丁岱诚夫妇，青云独自一人，成功用假的引爆器掩护了大家撤退，不料丫鬟巧兰根本没走，要和青云同生共死。日军纷纷入堡，青云和巧兰准备从密道逃出丁家堡，但在日军的追击下丢失了钥匙，被困在了堡内。在危机关头，青云和巧兰揣测出日本人不敢对丁家堡实施破坏的心理，利用一个炸药包，在日军的重重包围下向城门走去。但是巧兰最终被日军打伤，无法逃走，为了掩护青云，巧兰在城门处引爆了炸弹，牺牲了自己。

青云被日军追击，眼看就要被抓，红一刀出现，救下青云，在青云的心中，留下深深的印迹。青云醒来，红一刀已经离去，留下了字条，称自己愿意训练丁家众人，共同抗日。青云归来的消息让丁家众人万分欣喜，孙红柳要举行祭天大典，决心与日军死斗。武田成功拿下丁家堡，受到了上面的嘉奖，志得意满，让齐明虎抓紧搜捕丁家众人与红一刀，齐明虎猖狂无比，在三边县大肆抓捕，此举引起了妹妹齐明慧的极度反感，齐明虎称这一切是为了齐家在三边县的地位，为了妹妹弟弟的安全。 武田邀请齐明慧聚餐，装作无意透露了长谷教授将要到来的消息，齐明慧听懂了日语，将此事暗中告知了红一刀。红一刀果然袭击了长谷教授的车队，却发现车内根本不是长谷教授，红一刀中计了，这一切都是武田设计的阴谋，就是为了诱出红一刀！

西村带着大军将红一刀困在了山上，与此同时，齐明虎在县城搜查所有可能是红一刀的嫌疑犯，只要此刻不在县城的，就必是红一刀无疑。武田的计策是双管齐下，这一次势必要将红一刀的身份曝光。齐明虎直接来到理发店，何拐子果然不在，小六子拼命拖延时间。朱三芳得知后，立刻带人前去捣乱，因为朱三芳深知，如果何拐子真的被齐明虎诬陷是红一刀，那自己就是齐明虎下一个目标。朱三芳借故搜查闫振海，胡搅蛮缠不在家的闫振海就是红一刀，意图搅浑这摊水，齐明虎极其愤怒。小六子死撑着宣称何拐子就在县城，领着齐明虎到处乱逛，拖延时间，最终何拐子在澡堂出现，小六子大松一口气。西村缩小了包围圈后发现红一刀早已逃离现场，只能无奈退兵。武田得知计划失败后，不动声色，因为他知道，无论红一刀是谁，齐明慧一定在其中起到了传递消息的作用。齐明慧收到了红一刀的字条，知道自己已经暴露，找何拐子商量，何拐子为了给齐明慧洗脱嫌疑，心生一计。何拐子通过朱三芳，进入了武田的指挥部，借为武田按摩之机，将窃听器放在了指挥部。丁家人讨论红一刀所提的训练一事，

孙红柳十分欣喜丁家有后，对四嫂疼爱有加，而四嫂却开始说起青云的坏话，并提出大嫂归属问题，引起了孙红柳的警觉。丁家众嫂子察觉到了四嫂的异状，纷纷议论起来，大家在四嫂和青云之间，都选择支持青云。在约定地点，青云却等来了何拐子，何拐子称自己是替红一刀训练，被青云笑话，两人交谈却引起了前来巡逻的朱三芳警觉。最终何拐子和青云避开了朱三芳部队的搜捕。青云坚持要见红一刀，何拐子只能答应，并提出要收费，青云咬牙切齿。孙红柳最终拍板同意训练，唯独把四嫂排除在外。孙红柳将丁家众嫂子的安危交给了青云，青云郑重答应。四嫂十分气愤，认为青云抢走了本该属于自己的丁家大嫂之位，丁岱诚十分无奈，怎么也劝不住自己的老婆。

齐明哲凭借着专业知识，深受长谷教授信任，误打误撞成为了蜂巢工程师，被限制了人身自由。训练中，丁家嫂子们的能力在逐渐成长，青云与何拐子的关系也愈发亲密。武田在长谷的授意下，开始将大量的中国百姓送往丁家堡充当实验材料，蜂巢计划逐渐显露出真相。闲聊中，何拐子开玩笑一般称自己是红一刀，惹得青云哈哈大笑，看着青云和何拐子打闹，丁家众嫂子表情各异。朱三芳带领手下奉武田之命在到处搜山，希望能找到丁家众人的藏匿地，终于找到了蛛丝马迹。孙红柳找青云谈话，让她注重自己的形象，保持和其他男人的距离，青云十分气闷，称自己和何拐子清清白白。齐明慧从齐明虎处得知了丁家人可能暴露的消息，再次传递给何拐子。

孙红柳表明了态度，四嫂终于死心，不再对大嫂之位窥视。武田头痛病犯，在医院发狂，被齐明慧所治，武田对齐明慧更加信任。齐明哲成为工程师后终于发现了真相，长谷竟然在用中国百姓做实验，齐明哲认为自己不能助纣为虐，决心逃出这个魔堡。丁家嫂子们训练科目完成，何拐子布置了新的任务，那就是实战。红一刀出现，告诉丁家众女，这一次的任务是绑架闫振海，探知蜂巢计划的秘密，丁家众女乔装打扮，装作生意人接近闫振海，成功将其带走，关押在三边县秘密地点，由二嫂三嫂看守。闫振海用蒙汗药迷翻了负责看守的三嫂和二嫂，眼看就逃走，红一刀出现将其抓住再次送到丁家人手中。闫振海趁丁家人不备，又抢到了手枪威胁众女，可枪中没有子弹，丁家众女终于痛下杀手，处决了丁家第一个仇人，并将其尸体送还给日本人，拉开了复仇的序幕。

齐明慧再次送来从齐明虎处得到的情报，日本人是把中国百姓运送到日本当劳工，丁家堡是作为存放劳工的监狱，并告知何拐子运送细节，让何拐子提醒红一刀注意安全。何拐子认为此事不那么简单，要慎重对待，并将此事瞒住丁家人。青云却觉察出何拐子有事瞒着自己，最终从小六子口中得知日军要运送劳工去日本。丁家嫂子们一致决定要截下车队，救走百姓，拒绝听从何拐子的安排，青云发誓一定要在这次行动中保护大家的安全。在车队出发前，西村接管了齐明虎和朱三芳的工作，齐明虎十分愤怒，认为自己没有受到日本人信任。齐明慧却从此事中嗅到阴谋的味道，急忙通知何拐子，认为红一刀有危险，得知何拐子不在后，齐明慧为救红一刀，毅然前往九连山，与红一刀相见。

孙红柳惩罚主事者青云，令青云跪在大雨之中接受鞭刑，最终丁家嫂子们纷纷跪在青云身边，同仇敌忾。齐明虎丧尽天良，要将六嫂从坟墓中挖出来找寻线索。何拐子找到孙红柳，吐露了实情，八路军的目标就是丁家堡，需要丁家人的协助，希望孙红柳约束丁家人，不要擅自行动。长谷教授需要工程师人手，让武田去把齐明哲带回丁家堡，齐明虎无能为力，只能同意。孙红柳下了禁令，不让众嫂子下山，青云等人加倍刻苦训练，时刻准备为六嫂报仇。 训练中，青云无论如何也无法回避六嫂的死，在何拐子的开导下，青云放下了心结。齐明虎从六嫂尸体上找到了红果，命人在周边山上采摘，想要找出六嫂曾经待过的那座山。

齐明哲在丁家堡内目睹着人间惨剧，精神崩溃，从丁家堡逃脱，想要离开三边县。武田认为红一刀一定会去找齐明哲探知蜂巢计划真相，故意放齐明哲离开，暗中埋伏。红一刀果然出现，齐明哲告诉了红一刀自己的所见所闻，日本人也出现，为了保护红一刀离开，齐明哲主动现身，齐明虎为救弟弟，也跟了过来，红一刀趁乱逃走。齐明虎为了挽回在武田心中的形象，拼命探查丁家人所在地，从大家忽视的线索上动脑筋，逐渐接近。丁香最终无法按捺住报仇的欲望，独自下山。青云带着三嫂来到县城，寻找丁香。谁也想不到，丁香此刻收集了化学用品，按照何拐子所教的方法，制作起土炸药来，想一举炸死武田，为所有人报仇。

为了给张青云他们制造逃跑的机会，二嫂和三嫂决定一起去偷袭丁家堡，制造混乱，扰乱丁家堡，四嫂知道了他们要去丁家堡之后，就拿出自己的护身符给他们，希望他们能够平安回来。二嫂和三嫂来到丁家堡周围却误打误撞地将长谷教授和齐明哲抓了起来，可惜的是，他们却不知道眼前的这个老头就是长谷教授，就是蜂巢计划的总负责人，长谷教授制造动静引起了日本人的注意，日本人向他们围了起来，二嫂和三嫂成功地制造混乱之后，就匆忙地离开了这里。张青云和五嫂不听何拐子的交代，私自来到看守所，幸好红一刀在看守所门口见到了他们，红一刀混到看守所却被齐明虎和西村两面堵杀，可没想到张青云和五嫂穿着警察署的衣服，混在他们的队伍中，拿枪对准了齐明虎，让西村将丁香给放了，可西村根本就不顾齐明虎的性命，齐明虎气的乱骂人。这时，张青云和丁香用眼神会意，丁香在紧急关头挣脱西村，而在暗处的红一刀扔出飞刀对准了西村的脑袋，西村被杀死。张青云和丁香终于从看守所逃了出来，齐明虎也被他们给抓了起来，丁香因为被西村严刑拷打，身受重伤，身体非常的虚荣。

齐明虎一个人被绑在了里面的房间，他趁张青云他们不注意，居然挣脱绳索，逃走了，张青云和五嫂立马追了出去，在外面却正好碰到千岛纱，张青云立马返回去带着丁香要离开，顾大夫为张青云他们争取最后的时间，结果被千岛纱一枪击毙。千岛纱很快就查出了丁家暗桩的所在地，红一刀将千岛纱很有可能已经知道暗桩的地方的事情告诉了张青云，但张青云为了庞叔她依然选择回去。张青云和丁香、五嫂来到暗桩的墙头，可没想到这个时候，二嫂和三嫂居然走了进来，张青云看出来日本人埋伏在这里，担心二嫂和三嫂的安危，就出手和他们打了起来，日本人人多势众，青云他们根本不是对手，幸好这个时候，红一刀从屋檐飞跃而来，在红一刀的掩护下，张青云他们才得以逃脱重重包围。张青云他们准备从孙红柳说的那个暗道中逃脱，没有想到千岛纱早就料到她们会从这个暗道出城。就在张青云他们要出城的时候，城门口的日本人收到要去支援刺杀红一刀的命令，青云他们轻而易举的干掉日本人出城了。而这边红一刀却遭到日本女人的围堵，并中了千岛纱的飞镖，而阴毒的千岛纱居然在飞镖上涂了剧毒。

齐明慧得知齐明虎要去围剿丁家人的事情之后就将这个消息告诉了何拐子，同时，齐明慧提出要见红一刀，何拐子敷衍她不行，齐明慧急了，就哭了，何拐子无奈，只好告诉她会安排她和红一刀见面的。红一刀和齐明慧在郊外见面了，齐明慧将自己心中对红一刀的感情说了出来，可红一刀却拒绝了她。丁家人得知齐明虎要来围剿他们的消息，孙红柳让他们撤退，在往南不远的地方，他们丁家有一处荒废了的宅子，就让他们一起撤退到那里。孙红柳让他们一起撤退过去，而她知道自己命不久矣，决定留下来留守与齐明虎周旋。千岛纱为了一洗丁家人带给她的屈辱，决定亲自去围剿丁家人。张青云带着众嫂子与丁香向孙红柳拜别之后，就含着泪离开了红松岭，梅花从小就跟着孙红柳这么长时间了，她不愿意离开孙红柳。红一刀来到红松岭要去救丁家的人，可没想到中了千岛纱的埋伏，千岛纱心狠手辣，刀刀都往死里面对付红一刀，红一刀身上有伤，但是，凭借他的身手想要轻易的伤害到他也没有那么容易。但是，日本人人多势众，红一刀被千岛纱狠狠地踢了一脚，带着伤逃走了。

。日本人人多势众，张青云他们又没有什么实战经验，根本不是他们的对手，这时候，小六子假装成红一刀的样子与千岛纱打了起来，可小六子哪是千岛纱的对手，这时候，真正的红一刀来了。张青云和红一刀一起对抗千岛纱，红一刀为了保护张青云被千岛纱刺了一刀，而千岛纱被红一刀一刀刺中，手臂被砍了下来。齐明虎很快就将梅花等三个人干掉，闯进了房间，孙红柳问齐明虎她的大儿子丁岱宗到底是不是他杀的，齐明虎见她命不久矣终于承认是自己杀的丁岱宗。孙红柳听此甚是恼恨，她要为自己的儿子报仇，原来，她在房间里装满了炸弹，她要和齐明虎同归于尽。孙红柳毫不犹豫地将炸药点燃。齐明虎拼着全力往外跑去，居然逃过一命。张青云他们返回红松岭，却看到苟延残喘的齐明虎，没想到狡诈的齐明虎却找机会将三嫂给挟持了，他逼着红一刀摘下脸上的红面罩，这时，丁香气不过对他开了一枪，齐明虎立即毙命。日本上级领导派来陆军上尉小泽正野作为武田的副官，今日就上任了。小六子身受重伤，血流不止，他告诉何拐子如果喜欢张青云，就赶快行动，不要后悔。

丁香居然趁着大家不注意下山要去杀武田为娘报仇，张青云她们知道了这件事之后，就要下山去找丁香，可四嫂和丁岱诚也闹着要去，可在张青云等人的劝说下，她终于同意留了下来。张青云等大嫂在丁家堡周围找到了丁香，她们劝丁香离开，可在她们离开的时候，却看到日本人从丁家堡推着一具尸体出来了。为了弄清楚日本人到底在搞什么鬼，张青云她们偷偷地从丁家堡的一条暗道进去了，刚进去的她们就碰到了齐明哲。丁香用枪指着齐明哲来到他的实验室，这时，一个瓶子不小心被打碎，日本人听到声响，就询问齐明哲怎么回事，齐明哲为了掩护张青云她们，他只好找借口搪塞里过去。张青云向齐明哲询问蜂巢计划的内容，齐明哲将日本人将人体当做活体实验的事情告诉了她们，将自己知道的所有事情都说了出来，张青云等嫂子听到日本人丧心病狂的行为很是恼怒。就在张青云他们决定出去将这件事告诉何拐子的时候，长谷教授却在这时候来找齐明哲，张青云等人并紧呼吸不敢发出一丝一毫的响动，过了一会，长谷教授终于离开了。

张青云他们被日本人一路追杀，无路可逃，只好躲到黑凤山，五嫂的父亲天行道这里，天行道帮她们将日本人打退了。天行道为了保住黑凤山的兄弟们，就将张青云她们给绑了起来，并要将她们交给日本人，来保命。武田见天行道居然和他们日本人作对，就决定趁机将张青云她们和天行道一举歼灭，他让手下的人拉来重炮要将黑凤山炸平。五嫂和五嫂的母亲劝天行道和日本人对抗到底，天行道不听，她们两个就用自己的生命威胁天行道，天行道担心她们会危害到自己的生命。这时，何拐子要求见天行道，在何拐子的不断说服与刺激下，天行道终于动摇了，这时，日本人居然真的开始用大炮轰炸黑凤山了，天行道决定和日本人拼了，他交代五嫂要带着他们家唯一的血脉天生活下去，如果一旦顶不住了，就让丁家的人从密室逃脱。天行道就和五嫂的娘亲一起去前面对抗日本人去了，五嫂带着大家一起从密室逃了出去，可走到半路之后，五嫂就想要拐回去和自己的父母在一起，张青云等人一直阻拦，可五嫂坚持，张青云她们知道五嫂的心情，就没有再阻拦。

自从张青云她们来到八路军根据地这里住下来之后，哪些让人难过伤心的仇恨好像终于暂时被忘记了，而张青云对何拐子的感情好像也越来越深刻，何拐子也不瘸不拐了，他一下子就变成了抗日英雄红一刀。张青云知道自己对何拐子的感情，就鼓足勇气主动向何拐子告白，并问他愿不愿意和自己在一起，何拐子何尝不喜欢张青云，但是，他现在却不能接受这份感情，因为他是一名随时都会牺牲的战士，他不能背负如此沉重的感情，张青云见他拒绝了自己很伤心地离开了。丁家堡内每天都有很多无辜的老百姓痛苦地被日本人用药至死，齐明慧看着很伤心，武田向齐明慧保证一旦蜂巢计划得到实施，他就会带着她离开。长谷教授决定给千岛纱最后一次机会，他让千岛纱负责丁家堡的安保工作。齐明哲决定要带着姐姐齐明慧一起离开丁家堡，他每天都找机会观察密室附近的情况，一步步地计划逃走的路线。何拐子来到张青云的面前，终于将他对张青云的感情和顾忌说了出来，张青云哭着要离开，何拐子抱住了她，可这一幕却正好被二嫂她们看到。

张团长想要让丁家的人夜袭丁家堡，何拐子担心丁家人的安全不同意此次的安排，在外面的张青云听到一切，她推开门愿意带头夜袭丁家堡。齐明哲和齐明慧在丁家堡彻底地见识了日本人的残忍，她们不将中国人当人，他们想要离开这个人间地狱。这天，齐明慧因为给一个中国实验人行便利被千岛纱发现，千岛纱将她拉出去要对她狠狠地鞭策，这时，小泽中野前来阻止了千岛纱，千岛纱看在武田的面子上放了她一命。齐明哲想要带姐姐齐明慧从丁家堡的谜道中逃走，武田知道了这件事之后很生气。晚上，丁家的几位大嫂带着八路军们来到丁家堡堡前想要从密道进入丁家堡却遭到日本人的伏击，在枪战中，三嫂中了一枪牺牲了。红一刀带着张青云、二嫂和丁香突围，自己却因此受了重伤，四个人因此来到一处破庙躲避日本人的追击。红一刀将他的故事告诉了张青云，并告诉她在百姓的心中红一刀是一种信仰，他希望张青云以后能够代替自己做红一刀，做每一个人的信仰，红一刀将自己内心的事给告诉了张青云，之后，他因为身受重伤晕死了过去，张青云悲痛万分。

丁岱诚被日本人当做试验品抓进了丁家堡，丁岱诚再次进到自己的家丁家堡，看到满目疮痍的家成了人间地狱心里痛恨万分。丁岱诚刚被日本人关到大牢里面之后，就被狱中的一位大哥给认了出来，他想要丁岱诚带着自己一起从丁家堡逃出去，丁岱诚痛恨日本人当场就同意了。何拐子昏迷不醒，张青云感觉自己很无助和孤单，她不知道该如何是好，她不知道下一步该怎么做。张青云拿着孙红柳给自己的手镯，她想起来孙红柳曾经告诉自己这个镯子是打开主事人的密室的钥匙，里面藏着足够炸毁丁家堡的炸药，于是，她做了决定，为了阻止日本人的蜂巢计划，她决定潜入丁家堡，炸掉丁家堡。张青云代替一个叫张佳芝的女孩作为实验人进入了丁家堡。第二天，二嫂和丁香得知张青云去了丁家堡的事情之后，决定去找张青云和她共生存，四嫂得知她们三个不见了之后，很担心，就来到何拐子的房间，对着昏迷的何拐子求他能够赶快醒过来救救张青云他们。张青云为了躲避日本人的搜索就将手镯放到前面一个刀疤男的包袱里，这时，丁香和二嫂也悄悄地来到张青云身边，她们告诉张青云丁家的人要同生共死。

千岛纱完全不将中国人的性命放在眼中，她经常来到牢中，将那些不听话的实验人给杀掉，大家看到她都闻风散胆。武田先礼后兵请千岛纱不再插手这件事，可千岛纱却完全不放在心上，武田很是生气。张青云等人被叫了出来，服药打针，齐明慧的出现让她们很是心慌，而这时千岛纱的出现让她们更加紧张起来。 幸好有丁岱诚的掩护，张青云等人才躲过一劫，而齐明慧并没有因为丁家人杀了哥哥齐明虎而将张青云她们的身份给说出来，还偷偷嘱咐她们不要吃这里的饭有毒。刀疤男被关到了和丁岱诚一个囚牢中，丁岱诚看到他拿着的丁家手镯，就要从他手里抢过来，可因为有日本人，他们不敢轻举妄动。在张青云她们 被放风的时候，张青云让虎妞引起日本人的注意力，自己则告诉丁岱诚让他将手镯拿到手。在丁岱诚与其他狱友的合作下，刀疤男终于将手镯交了出来。张青云得知丁岱诚拿到了手镯，但是，为了能够拿到手镯张青云只能想办法去找齐明慧帮忙。张青云将自己给弄伤见到了齐明慧，请求她帮忙。齐明慧为了这么多的中国人愿意帮助她这个忙。

千岛纱知道了齐明慧将自己的人给抓了起来的事情之后就来找齐明慧，可是，齐明慧根本就不听她的话，坚持给这个女囚打了镇静剂。齐明慧来到佛堂查情况，可是这时千岛纱却走了过来，并且得知千岛纱居然住在这个佛堂中。齐明哲之前采取的张青云她们的血样被长谷教授发现是同一个人的血样，就让齐明哲再次将张青云她们带过来做检查。武田得知千岛纱将自己的人安插在女牢的事情之后，就用性命威胁她成为自己的人，以后有什么消息直接向他汇报。 齐明哲帮助张青云躲过了吃药的灾难，可在这时，千岛纱却过来要见这些实验人，齐明哲为了保护张青云她们冒死与千岛纱抵抗，幸好这时，齐明慧带着武田过来了，而丁香因为在此时没有齐明哲的维护只好将药吃了下去。齐明哲将身边的日本人支开，拿出解药剂给她们让他们赶紧吃了下去。在齐明哲的帮助下，张青云她们终于躲过一劫。丁岱诚看到张青云她们安全地从实验室走了出来，一颗悬着的心终于暂时放了下来，张青云她们劫后重生回到了牢房，却发现那个女特务居然又回来了。

红一刀找到朱三芳以猛子为突破口希望他能够跟着自己一起抗日，朱三芳不敢抗日，红一刀见状，只好将他杀的那个日本人军官的血衣拿了出来，朱三芳看到白天日本人的衣服，知道他不抗日不行，因为日本人肯定会认为是他杀了日本人，现在他唯一的出路就是抗日。千岛纱突然来了佛堂，齐明慧为了通知她们就大声说话，四嫂听到外面的响声，立刻让张青云她们从排水道下面出来了，张青云她们终于成功逃过一劫。几个巡逻的士兵发现脚下的排水道居然有咳嗽的声音，于是，他们汇报给了武田，武田对这件事起了疑心，就来到佛堂，幸好齐明慧有所差距让张青云她们先离开了，武田这才没有发现什么，但是，他已经对齐明慧产生了怀疑。齐明慧现在行动不方便，齐明哲去牢中找张青云问她还有什么办法吗，张青云告诉他要他去三边县找接头人，他们会告诉他怎么做的。齐明慧决定以身试险，她从齐明哲的手中拿到汞，这天，她和武田正在吃饭的时候，千岛纱过来了，在饭桌上，两个人针锋相对。

何拐子在朱三芳的帮助下成功地进到了丁家堡。千岛纱让穿着全身防护服的手下去牢中将她安排的那个奸细女囚给提出来，张青云见此无可奈何只好将他也给杀掉，并且穿上他的衣服，从牢中逃了出去，张青云全身穿着防化服在丁家堡走动却意外的碰到了千岛纱，幸好千岛纱并没有发现什么，从女牢出来的张青云穿着防化服终于凭借胸前的名牌终于找到了齐明哲，她将女牢里面的事情告诉了他，可在这里，张青云却看到了何拐子。千岛纱拍到女牢中的人到现在还没有出来，就找到武田想要去女囚看一下，可武田却将他赶走了，但是，此时武田已经起了疑心，他让小泽中野去女囚一探究竟。为了进入佛堂，何拐子和自己的助手在齐明慧和齐明哲的帮助下注射了会出现同样症状的液体。

张青云将千岛纱引到一间房之后，两个人就展开了厮杀，虽然千岛纱断了一只胳膊，但是，身为樱花组的她武功还是如此的高强。可意志如此坚定的张青云最终还是将千岛纱给干掉，成功拿到了手镯。何拐子等人带着从牢中出来了，他们现在唯一的出路只能是从排水道逃出来，丁岱诚等男人来到佛堂，他们在外面拿枪与敌人对抗，而女人们则在下水道清理通道。张青云将密室的门终于打开了，可是，这时，武田带人赶到，张青云无路可逃，她只好逃进了密室里，而手镯也在匆忙中掉在地上碎掉了，武田眼睁睁看着张青云进了密室，只好吩咐手下的人将密室砸开。日本人的火势猛烈，何拐子他们根本就不是对手，但是为了给老百姓争取更多的时间，他们只能咬牙坚持。张青云居然主动从密室中出来了，她想要找机会挟持武田进到病毒室将病毒给毁掉，可就在她找机会的时候，丁香却闯进来，将她给带走了，张青云的计划失败，她们只好去找别的办法。来到实验室，丁香不顾张青云的阻拦鲁莽的要往实验室冲进去。齐明哲找机会进入实验室找到长谷教授想要找机会将长谷教授次杀掉并与他同归于尽。

齐明哲在张青云离开之后，就将长谷教授给杀害了，武田接着开枪将齐明哲给打死了，齐明哲就这样壮烈地牺牲了。张青云在去仓库的半路上遇到红一刀，两个人携手向仓库走去。丁岱诚他们在外面顶不住了，就来到排水道让她们赶快离开，这时，日本人也下了排水道，丁岱诚用自己的身体挡住了日本人的刺刀，在关键时刻，虎妞用自己的身体为二嫂、四嫂她们争取了时间。四嫂拉着二嫂他们往前走，可这时，小泽中野带着兵赶了过来，二嫂为了掩护她们，就一个人与日本人做最后的厮杀，最后，二嫂惨死在小泽中野的手中，但是，在临死之前，二嫂用自己的生命将小泽中野给干掉了，为四嫂她们争取到了最后的光明。四嫂她们终于将排水道打通了，他们终于重新呼吸到新鲜的空气，获得新生，这时，张团长带着红军队伍来了，四嫂带着他们重返丁家堡，与日本人开始最后的较量。张青云和红一刀手握炸药在仓库中等着武田，他们是想要和武田一同死在这个仓库中，武田来到仓库，张青云和何拐子引爆炸弹，武田却并没有死去，身负重伤的张青云开枪将武田打死