宋时轮的志愿军第九兵团，在长津湖战役中确实是伤了元气的，但是经过整补以后，又重新出现在抗美援朝的第一线，并且在第五次战役中打出了一个小高潮，在王近山第三兵团的配合下，一举打垮了韩国军队的第三军团。这一战的结果很令人意外，那就是美国将领李奇微恼羞成怒发起飙来，居然下令解散了韩军第三军团并撤销番号，让美国和韩国的军史界至今还为此争吵不休。
第五次战役第一阶段中，在志愿军的猛烈攻击下，美军后撤数十公里后，以主力死守西线战场的汉城及其周边地区，并且还从战线中部不断抽兵前来，不仅使负责东线远端防御的韩军第三军团侧翼完全暴露，而且东西两个战场之间的结合部也非常脆弱。在这种情况下，彭德怀决定战役第二阶段来个“声西击东”，即以第十九兵团继续与西线美军保持接触，同时将王近山指挥的第三兵团秘密东移，配合第九兵团围歼韩军第三军团。
先介绍下当时的主要人物，第五次战役从1951年5月11日打响的（战役第二阶段5月16日打响），此时李奇微已经接替麦克阿瑟成为“联合国军”总司令兼远东美军司令，第八集团军由范佛里特中将接掌。而韩国军队当时的编制，颇有日据时期的色彩，最大的作战单位是“军团”，下辖三个左右的“师团”，然后师团再下辖三个“联队”，不过习惯上，战史文献里都称为军团、师、团。
韩军第三军团的军团长是刘载兴，他1941年毕业于日本陆军士官学校第55期，日本投降时已经混上了日军近卫师团的大尉中队长，日本军队既然黄摊子了，他又加入了新成立的韩国军队。当时的韩军也没有多少专业军官，所以刘载兴青云直上，1948年就混上了准将军衔，不久担任第7师团（第7师）的师团长，朝战爆发后，第7师团一路败逃，最终被取消番号。
但是这不影响刘载兴升官，麦克阿瑟在仁川登陆以后，战场形势发生巨大变化，韩军又开始重整旗鼓，大肆抓丁扩编部队，刘载兴又被任命为第二军团长，同时晋阶少将。这已经是很高的军职了，因为当时韩军总共只恢复为三个军团的建制，结果在长津湖战役的同时，刘载兴的军团在西线战场又遭到志愿军第38军和第42军的围歼，部队大部被歼少部逃散，结果番号又被取消了。
李奇微到任第八集团军司令后，对韩军再次进行了整顿和重组，由于高级军官确实无什么人可用，又任命刘载兴为第三军团长，下辖第3师、第7（新建）师和第9师，到1951年夏天，该军团驻于战场东线的县里地区，任务是掩护美第八集团军的右翼。在第五次战役的第一阶段，刘载兴军团坐看志愿军猛攻美军，并没有遭到攻击，所以韩军上下普遍没有什么作战准备。
1951年5月16日黄昏，完成隐蔽集结的志愿军东线部队，以九兵团之27军为前锋，第20军和配属的第12军跟进，突然对驻守在昭阳江南岸的韩军第7师发起进攻。我军猛烈的炮火准备持续了将近一个小时，韩7师的通讯系统和指挥系统全部瘫痪，由于师属炮兵一口气逃出13公里，致使战斗打响以后，韩军彻底失去了炮火支援，大批志愿军战士徒涉昭阳江，向韩7师纵深猛冲猛打。
战至午夜时分，韩7师所属三个步兵团已经全部崩溃，各团败兵潮水般向南逃跑，而第7师的溃败，直接造成第三军团侧翼也完全暴露，整个军团呈全线动摇之势，军团长刘载兴请示美军第八集团军司令部要求撤退，得到的答复是：“无论发生何种情况，决不准后退”！然而这个军团长已经无法控制部队了，因为志愿军已经开始穿插敌后，断其退路。
第27军的一个加强营在渡过昭阳江之后，三个小时秘密奔袭29公里，占领了韩军从昭阳江南岸地区向后撤退的要点：五马峙，死死地卡住了唯一的一条公路。消息传来，第三军团另外的两个师：第3师和第9师登时陷入无尽的恐慌，两个师长眼见全军团的后路已被切断，根本不待军团部的最新指示，立即下令撤退，于是第三军团的三个师一鼓脑开始溃退，局面遂不可收拾。
战后，韩军跟美军打官司的焦点，就是这个要命的五马峙到底应该由谁来守的问题，刘载兴也不是个小白，自然知道位于县里西南方向上南里的五马峙，是关乎整个军团的补给线和退路的命门，很早就部署了一个团进行守备。然而这里是韩军第三军团和美第十军的防区分割线附近，从理论上说，五马峙又在美第十军的防区里，为了避免混乱和影响自身的行动，美军讨厌防区里有韩国军队驻扎，所以不停地驱赶这个团离开五马峙。
刘载兴曾经把电话打给了美第十军军长拜尔斯，结果对方毫不客气：“韩国军队为什么要部署在我的防区里面？请他们出去”，就这样韩军被撵离了五马峙，而这个点对美军又没什么作用（它不在美军的补给线上），所以没有派兵驻守，结果就被我第27军穿插营轻易占领。现在五马峙卡住了韩军的退路，刘载兴想夺回去可没那么容易了。
为了挽救第三军团，刘载兴少将亲自督战和指挥，纠集一个整团的兵力猛攻五马峙两侧的高地，结果攻了两个小时也未能突破志愿军的阻击阵地，而后面志愿军的大部队越追越近，迫击炮弹都打到了上南里附近的公路上。前有堵截后有追兵，韩军第三军团的信心彻底崩了，大队人马开始绕路逃跑。因为韩军有个优势，那就是地形比较熟悉，所以大批士兵绕过五马峙钻进大山，分散逃命。
韩国军队没有美军那样的野战口粮、野战炊具和空中补给，每个士兵身上的干粮最多可以维持三天左右，并且许多人由于撤退匆忙还没有带干粮，所以分散逃入大山之后，许多士兵活活饿死，或者因为实在跑不动了而被俘，短短几天时间，两万余人的韩国第三军团作为建制部队，基本上已不复存在。
在这次被称为“上南里战斗”的战役中，志愿军歼灭韩军五个整营3000余人，并且在追歼过程中又俘敌上千人。
对于韩军第三军团的迅速溃败，美军方面怒不可遏，拜尔斯中将质问军团长刘载兴：“你的部队在哪里”？刘回答说：“不知道”，拜尔斯再问：“你的重型装备和运输工具在哪里”？刘载兴的回答还是：“不知道”！最后，拜尔斯通知刘载兴军团长：“ 你部队的番号取消了，你找别的工作吧.”。原来，就在第三军团溃败不久的5月19日，李奇微从东京直接飞到了美第十军军部。
李奇微召集第八集团军司令范佛里特、第九军军长霍奇和第十军军长拜尔斯开会，研究了当前战局，一边部署反击，一边痛骂了韩国军队的无能，总之这几个美军将领把最难听的词汇都用上了，同时作出决定：撤销韩军第三军团的番号，一并取消所有韩军军团长的作战指挥权，韩军各师从此全归美军直接指挥。
联军在韩国作战，联军司令部却撤销了韩国军队的军团级番号，这都算战争奇闻了，总之韩军只能无条件服从。
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