|
江西铜业(600362):江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）
原标题:江西铜业:江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿） 目 录 目 录......................................................................................................................................................................1 释 义......................................................................................................................................................................2 公司声明..................................................................................................................................................................4 相关证券服务机构声明..........................................................................................................................................5 重大事项提示..........................................................................................................................................................6 重大风险提示........................................................................................................................................................16 第一节 本次分拆概况........................................................................................................................................18 第二节 上市公司基本情况................................................................................................................................31 第三节 拟分拆主体基本情况............................................................................................................................37 第四节 同业竞争与关联交易............................................................................................................................47 第五节 风险提示................................................................................................................................................50 第六节 其他重要事项........................................................................................................................................52 第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见...............................................................................55 第八节 证券服务机构及有关经办人员............................................................................................................57 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................错误！未定义书签。 释 义 在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及联交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证江西铜业在本预案（修订稿）中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次分拆方案简介 江西铜业拟将其控股子公司江铜铜箔分拆至创业板上市。本次分拆完成后，江西铜业股权结构不会发生变化，且仍将维持对江铜铜箔的控股权。 通过本次分拆，江西铜业将进一步实现业务聚焦，更好地提升全类型产品质量和服务水平、全力推进产业链优化升级；将江铜铜箔打造成为公司下属独立上市平台，有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。 二、本次分拆上市方案介绍 本次分拆上市方案初步拟定为： （一）上市地点：深交所创业板。 （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。 （三）股票面值：1.00元人民币。 （四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。 （五）发行上市时间：江铜铜箔将在深交所批准、中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由江铜铜箔股东大会授权江铜铜箔董事会于深交所批准、中国证监会同意注册后予以确定。 （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。 （七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。 （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。 （九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，江铜铜箔在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 三、本次分拆对公司的影响 （一）本次分拆对公司业务的影响 江西铜业主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金属的提取与加工；硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。 主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种。江西铜业控股子公司江铜铜箔主营业务为电解铜箔产品的研发、生产和销售，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。 （二）本次分拆对公司盈利能力的影响 本次分拆完成后，公司仍将控股江铜铜箔，江铜铜箔的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有江铜铜箔的权益被摊薄，但是通过本次分拆，江铜铜箔的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。 （三）本次分拆对公司股权结构影响 本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。 四、本次分拆的决策过程和批准程序 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：1、本次分拆已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。 2、本次分拆已经公司第九届监事会第六次会议审议通过。 3、本次分拆已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。 4、本次分拆已经公司第九届监事会第七次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过； 2、江铜铜箔首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需江铜铜箔董事会及股东大会审议通过； 3、本次分拆尚需取得联交所同意； 4、江铜铜箔首次公开发行股票并在创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、各方重要承诺
上市公司控股股东江铜集团已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。 七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本预案（修订稿）公告日，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。 （二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 根据上市公司控股股东江铜集团出具的说明，截至本预案（修订稿）公告日，上市公司控股股东江铜集团自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及国务院国资委等主管机构要求的除外）。 八、保护投资者合法权益的相关安排 （一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次分拆上市的进展情况。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在江铜铜箔上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。 （二）关于避免同业竞争的措施 本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在重大不利影响的同业竞争，公司与江铜铜箔均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （三）关于规范关联交易的措施 公司与江铜铜箔不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和江铜铜箔将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。同时，公司已出具关于减少和规范关联交易的承诺，尽可能避免和减少公司及其下属企业与江铜铜箔之间的关联交易。 （四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益 本次分拆上市有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强业务的盈利能力和综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。江铜铜箔核心竞争力的提升将有助于提升上市公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。 江铜铜箔分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆江铜铜箔至创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 （五）严格遵守利润分配政策 上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （六）股东大会及网络投票安排 公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。 详细内容请见公司在指定信息披露网站上交所网站（www.sse.com.cn）、联交所网站（www.hkexnews.hk）以及本公司网站（www.jxcc.com）披露的本预案（修订稿）全文。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次分拆上市的审批风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得江西铜业股东大会及江铜铜箔董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行联交所、深交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 二、拟分拆主体所处行业的市场风险 江铜铜箔主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，公司产品得到下游客户的广泛认可。随着行业景气度的提升，越来越多的企业加入铜箔生产领域，投资建设电子电路铜箔及锂电铜箔生产线。随着市场竞争加剧，行业内各家企业均不断加大生产研发，提升自身生产技术以及产品性能，以取得价格和技术上的优势，不断扩大自身市场份额。随着5G通信技术的应用以及新能源汽车行业的不断发展，拥有更先进的技术研发实力、更良好的产品质量以及更稳定的供货周期的铜箔企业方能在行业内不断扩大自身优势，取得更加稳固的行业地位。未来随着行业竞争的进一步加剧，若江铜铜箔无法及时进行技术研发和产品更替，则公司将存在行业地位及盈利能力下降的风险，提请投资者注意相关风险。 三、铜原料价格波动的风险 江铜铜箔使用阴极铜作为生产电解铜箔的主要原材料，最近三年国内铜材市场价格存在一定的波动。江铜铜箔以销定产的生产模式使得公司的产品价格能够随铜价波动而进行调整，将生产周期控制在一个月以内从而将销售定价中的“铜价”与采购“铜价”有效匹配，可以在一定程度上降低铜价波动给公司带来的风险，将铜价波动风险向下游传导。但由于铜原料在营业成本中占比较高，且销售收入的实现与原材料的采购仍存在一定的时间差，因此若短期内铜原料价格出现大幅上涨，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。 四、相关财务数据尚未审计的风险 截至本预案（修订稿）公告日，江铜铜箔首次公开发行股票并上市的财务报告审计工作尚未完成。本预案（修订稿）中涉及的江铜铜箔主要财务数据等仅供投资者参考使用。江铜铜箔将尽快完成上市审计工作，经审计的财务数据可能与本预案（修订稿）披露情况存在差异。具体情况以后续披露的拟分拆主体的招股说明书内容为准，特提请投资者关注。 五、股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整、公平地披露相关信息，供投资者做出投资选择。 六、不可抗力风险 公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一节 本次分拆概况 一、本次分拆的背景和目的 （一）全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求 党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。 2020年以来，江西省高度重视省属国企混合所有制改革，以“优化股权、完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”为目标，持续开展股权多元化和混合所有制改革攻坚行动。本次分拆上市是江西省属国有上市公司在国企改革的一次尝试，有利于企业切实提高主业发展水平、实现国有资产保值增值，打造国企混合所有制改革标杆。 （二）巩固核心竞争力，深化产业布局 自成立以来，江铜铜箔深耕电解铜箔等产品相关领域，已成为目前我国知名的电解铜箔制造厂家。本次分拆上市有利于进一步提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。 江铜铜箔核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在铜产业链及新材料的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。 （三）提升子业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势 分拆上市后，江铜铜箔将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来江铜铜箔可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。 二、本次分拆上市符合相关法律法规 本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满三年。 公司股票于2002年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。 （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。 根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为22.29亿元、23.20亿元以及56.36亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。 （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。 根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为222,872.69万元、232,039.48万元和563,556.75万元。 根据江铜铜箔最近三年未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为9,274.86万元、12,080.22万元和21,538.55万元。 公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下： 单位：万元
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。 1、净利润指标 根据公司披露的年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为563,556.75万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为709,445.12万元。 根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔2021年度归属于母公司股东的净利润为22,239.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,538.55万元。 江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净利润占比情况如下： 单位：万元
2、净资产指标 根据公司披露的年度报告，公司2021年末归属于上市公司股东的净资产为6,979,885.29万元。 根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔2021年末归属于母公司股东的净资产为240,833.46万元。 江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净资产占比情况如下： 单位：万元
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具的“安永华明（2022）审字第60654279_B01号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 公司董事、高级管理人员及其关联方未持有江铜铜箔股份。 综上，江西铜业符合本条要求。 （六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。 江铜铜箔不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产；不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。 江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计不超过江铜铜箔分拆上市前总股本的30%。 综上，上市公司所属子公司即江铜铜箔符合本条要求。 （七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市公司突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种，目前各项业务保持良好的发展趋势。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，与保留在上市公司及下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。故公司现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的情况。 为避免本次分拆后的同业竞争情形，江西铜业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下： “1.江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事铜箔产品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。 2.本公司承诺在本公司作为江铜铜箔控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与江铜铜箔及其下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与江铜铜箔及江铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及其他研究机构、部门不得从事任何与铜箔产品有关的研发活动。 3.若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业的主营业务存在或可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，并尽最大努力促成江铜铜箔获得该等业务机会。 4.若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知江铜铜箔，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同业竞争或潜在同业竞争之要求。 5.本公司承诺不以江铜铜箔控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用江铜铜箔控股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与江铜铜箔及其下属企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。 6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。 7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间持续有效。” 针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下： “1、本公司承诺将继续从事电解铜箔的研发、生产和销售业务。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成竞争的业务。”综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。 （2）关联交易 本次分拆江铜铜箔上市后，上市公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响。 对于江铜铜箔，本次分拆上市后，上市公司仍为江铜铜箔的控股股东，江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生额。2019年至2021年，江铜铜箔与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及江铜铜箔利益。 为规范本次分拆后公司与江铜铜箔之间的关联交易情形，江西铜业作出书面承诺如下： “1.本公司将善意行使和履行作为江铜铜箔股东的权利和义务，充分尊重江铜铜箔的独立法人地位，保障江铜铜箔独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐或提名的江铜铜箔董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。 2.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”，江铜铜箔及其下属企业除外，下同）与江铜铜箔的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与江铜铜箔或其下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及江铜铜箔公司章程的有关规定，在江铜铜箔的董事会及/或股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4.本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及本公司下属企业不会向江铜铜箔谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东的合法权益。 5.本公司及本公司下属企业将不以任何方式违法违规占用江铜铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求江铜铜箔及其下属企业为本公司及本公司下属企业进行违规担保。 6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。 7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间持续有效。” 针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下： “1、本公司保证独立经营、自主决策。 2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度。 3、如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关联方发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东及其他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。 4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方签订的各项协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。 5、本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联方进行违规担保。” 综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 公司和江铜铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和江铜铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配江铜铜箔的资产使用权或干预江铜铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和江铜铜箔将保持资产、财务和机构独立。 江铜铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷公司与江铜铜箔资产完整、相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上所述，公司分拆江铜铜箔至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。 三、本次分拆上市的发行方案概况 本次分拆上市方案初步拟定为： （一）上市地点：深交所创业板。 （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。 （三）股票面值：1.00元人民币。 （四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。 （五）发行上市时间：江铜铜箔将在深交所批准、中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由江铜铜箔股东大会授权江铜铜箔董事会于深交所批准、中国证监会同意注册后予以确定。 （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。 （七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。 （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。 （九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，江铜铜箔在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：1、本次分拆已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。 2、本次分拆已经公司第九届监事会第六次会议审议通过。 3、本次分拆已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。 4、本次分拆已经公司第九届监事会第七次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过； 2、江铜铜箔首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需江铜铜箔董事会及股东大会审议通过； 3、本次分拆尚需取得联交所同意。 4、江铜铜箔首次公开发行股票并在创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 五、本次分拆上市对上市公司的影响 （一）对上市公司的持续经营能力的影响 本次分拆江铜铜箔上市后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，江铜铜箔的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。 （二）对上市公司未来发展前景影响的分析 本次分拆上市有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。 江铜铜箔核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。 （三）对上市公司治理机制的影响 本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。 （四）对上市公司股权结构的影响 本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化。 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息
（一）公司的主营业务情况 公司的主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金属的提取与加工；硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种,其中，“贵冶牌”、“江铜牌”以及恒邦股份的“HUMON-D牌”阴极铜为伦敦金属交易所注册产品，“江铜牌”黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。 （二）公司的竞争优势 公司经过多年的发展，主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金属的提取与加工；硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，同时经营范围涉及贸易等多个领域，具备以下核心竞争优势：1、矿山资源优势 公司为中国最大的铜生产基地，最大的伴生金、银生产基地，以及重要的硫化工基地，公司拥有目前国内规模最大的德兴铜矿及多座在产铜矿。截止2021年12月31日，公司100%所有权的保有资源量约为铜金属861.9万吨，金278.5吨，银8,138吨，钼20.0万吨。公司联合其他公司所控制的资源按本公司所占权益计算的金属资源量约为铜443.5万吨、黄金52吨。公司控股子公司恒邦股份及其子公司已完成储量备案的查明金资源储量为150.38吨。 2、业务布局优势 （1）公司为中国最大的综合性铜生产企业，已形成以黄金和铜的采矿、选矿、冶炼、加工，以及硫化工、稀贵稀散金属提取与加工为核心业务的产业链。公司年产铜精矿含铜超过20万吨；公司控股子公司恒邦股份具备年产黄金50吨、白银1,000吨的能力，附产电解铜25万吨、硫酸130万吨的能力。 （2）公司现为国内最大的铜加工生产商，年加工铜产品超过160万吨。 （3）公司阴极铜产量超过170万吨/年，旗下的贵溪冶炼厂为全球单体冶炼规模最大的铜冶炼厂。 3、技术优势 公司拥有行业领先的铜冶炼及矿山开发技术。贵溪冶炼厂是国内首家引进全套闪速冶炼技术生产线的单位，整体生产技术和主要技术经济指标已达到国际先进水平。 德兴铜矿是国内最大、工艺技术水平领先的现代化铜矿山，首家引进国际采矿设计规划优化软件和全球卫星定位卡车调度系统；恒邦股份冶炼技术实力雄厚，作为首家采用氧气底吹熔炼—还原炉粉煤底吹直接还原技术处理高铅复杂金精矿的专业工厂，在“中国黄金十大冶炼企业”中排名第一。 4、成本优势 公司拥有的德兴铜矿是国内最大的露天开采铜矿山，单位现金成本低于行业平均水平；同时矿山资源优势进一步保证了铜精矿的自给率，有利于公司平滑原材料成本波动的风险。其次，公司拥有的贵溪冶炼厂为全球最大的单体冶炼厂，技术领先且具有规模效应，让公司更具成本优势。 5、品牌优势 公司“贵冶牌”阴极铜早在1996年于LME一次性注册成功，是中国第一个世界性铜品牌。公司亦是中国铜行业第一家阴极铜、黄金、白银三大产品在LME和LBMA注册的企业。以公司贵冶中心化验室为基础组建的铜测试工厂为LME在国内唯一认定的阴极铜测试工厂，已完成多家国内企业在LME注册的阴极铜测试。公司和世界一流的矿企建立了长期良好的合作伙伴关系。 6、管理、人才优势 公司管理团队经验丰富，长期积极参与公司治理，具有行业内专业、领先的管理水平。此外，公司亦储备了大量的矿山与冶炼人才，具备复制、经营同类型矿山或冶炼企业的扩张能力及优势。 三、主要财务数据及财务指标 公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具安永华明（2020）审字第60654279_B01号、安永华明（2021）审字第60654279_B01号、安永华明（2022）审字第60654279_B01号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：单位：万元
单位：万元
截至2022年3月31日，江铜集团直接持有公司43.52%的股份（截至2022年3月31日江铜集团已融出的6,875,500股A股证券未考虑在内），为公司的控股股东。江西90% 省国资委持有江铜集团 股权，为公司的实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：控股股东江铜集团基本情况如下：
最近三年，公司控股股东为江铜集团，实际控制人为江西省国资委，控制权未发生变动。 六、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组事项。 七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 第三节 拟分拆主体基本情况 一、基本信息
截至2022年3月31日，江西省国资委持有江铜集团90%的股权，江铜集团持有江西铜业43.52%的股权（截至2022年3月31日江铜集团已融出的6,875,500股A股证券未考虑在内），江西铜业持有江铜铜箔70.19%的股权，因此，江西铜业为江铜铜箔的控股股东，江铜集团为江铜铜箔的间接控股股东，江西省国资委为江铜铜箔的实际控制人。 截至本预案（修订稿）公告日，江铜铜箔具体的股权结构如下：
（一）主营业务情况概述 江铜铜箔主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，主要产品按应用领域分类包括电子电路铜箔和锂电铜箔，具体如下： 1、电子电路铜箔 电子电路铜箔是覆铜板、印制电路板的重要基础材料之一，印制电路板广泛应用于通讯、光电、消费电子、汽车、航空航天等众多领域。公司生产的电子电路铜箔产品主要有高温高延伸铜箔（HTE箔）、反转处理铜箔（RTF箔）、柔性铜箔等，主要产品规格有12μm-140μm等，覆盖规格广泛。 2、锂电铜箔 锂电铜箔作为锂离子电池负极材料集流体，起到承载负极活性材料、汇集电子并导出电流的作用，最近三年销售的产品规格主要为6μm、8μm、9μm、10μm的锂电铜箔，4.5μm铜箔已在客户测试中。江铜铜箔生产的锂电池铜箔产品主要为动力电池用锂电池铜箔、数码电子产品用锂电池铜箔、储能用锂电池铜箔，最终应用在新能源汽车、电动自行车、3C数码产品、储能系统等领域。 （二）最近三年主要产品或服务的变化情况 最近三年江铜铜箔主要产品或服务均未发生重大变化。 （三）未来发展战略/规划 面对日益严峻的市场形势，公司紧跟市场发展变化，实施多元发展，加速产业转型升级，成功实现了普通铜箔向高端铜箔转型。江铜铜箔秉承“同心、同创、同进”的企业精神和“与顾客共创价值”的经营理念，积极适应市场和客户需求，按照先进的管理理念、规范的管理模式运作，将主要发展精力集中于高档电解铜箔领域。江铜铜箔本着与“顾客共创价值”的经营理念，以规范的营销和服务体系，形成了较为稳定的客户群体。未来，江铜铜箔将围绕高性能电解铜箔的研发、生产和销售，进一步提高产能，通过规模化生产进一步降低产品生产成本，形成技术竞争、价格竞争优势，进一步扩大市场占有率与品牌影响力，提升与巩固公司行业地位。 1、有序扩张产能，提升高性能铜箔生产能力 报告期内，公司坚持产能扩张的战略，通过原有产线技术改造、新建产线以及新建产业园的方式，逐步扩张自身产能。2021年下半年，公司首条锂电铜箔产线全面投产，随着锂电产能的逐渐释放，公司锂电铜箔产量将有所提升，同时提升公司的经营业绩。 2021年底，江西上饶铜箔产业园开始建设。随着下游PCB产业逐步复苏以及新能源汽车产业的强劲增长高性能电解铜箔的需求大幅增长，公司通过产能的扩张，以及生产工艺的改造，实现了营业收入以及净利润的增长。同时，公司高质量的铜箔产品获得了下游客户的认可，与多家知名客户建立了良好的合作关系，行业地位得到有效提升。未来，公司将根据市场变化情况，进一步做大做强主业，提升公司自身高性能铜箔的生产能力。（未完）  |
中财网版权所有(C) HTTPS://WWW.CFi.CN