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正泰电器(601877):浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案
原标题: 正泰电器:浙江 正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案 二〇二三年六月 目 录 释义 .................................................................................................................. 5 公司声明 .......................................................................................................... 6 相关证券服务机构声明 ..................................................................................... 7 重大事项提示 ................................................................................................... 8 一、 本次分拆方案简介 ............................................................................. 8 二、 本次分拆上市方案介绍 ...................................................................... 8 三、 本次分拆对上市公司的影响 ............................................................... 9 四、 本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序 ....................................... 10 五、 其他需要提醒投资者重点关注的事项 .............................................. 10 重大风险提示 ................................................................................................. 12 一、 本次分拆上市的审批风险 ................................................................ 12 二、 股票市场波动风险 ........................................................................... 12 三、 控股股东控制风险 ........................................................................... 12 四、 不可抗力风险 .................................................................................. 13 第一章 本次分拆概况 ..................................................................................... 14 一、 本次分拆的背景与目的 .................................................................... 14 二、 本次分拆上市符合相关法律法规 ...................................................... 15 三、 本次分拆上市的发行方案概况 ......................................................... 21 四、 本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序 ....................................... 22 第二章 上市公司基本情况 .............................................................................. 23 一、 基本情况 ......................................................................................... 23 二、 最近三年的主营业务发展情况 ......................................................... 24 三、 主要财务数据及财务指标 ................................................................ 26 四、 控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 27 五、 最近三年的控制权变动情况 ............................................................. 27 六、 最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 27 七、 公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................. 27 八、 公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 .................................... 27 第三章 拟分拆主体基本情况 .......................................................................... 28 一、 基本情况 ......................................................................................... 28 二、 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................ 28 三、 股权结构 ......................................................................................... 28 四、 最近三年业务发展情况 .................................................................... 29 五、 主要财务数据 .................................................................................. 30 第四章 同业竞争和关联交易 .......................................................................... 31 一、 同业竞争 ......................................................................................... 31 二、 关联交易 ......................................................................................... 37 第五章 风险因素 ............................................................................................ 41 一、 本次分拆上市的审批风险 ................................................................ 41 二、 股票市场波动风险 ........................................................................... 41 三、 控股股东控制风险 ........................................................................... 41 四、 不可抗力风险 .................................................................................. 42 第六章 其他重要事项 ..................................................................................... 43 一、 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 43 二、 关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................ 44 第七章 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见 ...................................... 47 一、 独立董事意见 .................................................................................. 47 二、 独立财务顾问意见 ........................................................................... 48 三、 法律顾问意见 .................................................................................. 48 四、 审计机构意见 .................................................................................. 49 第八章 本次分拆相关证券服务机构 ............................................................... 50 一、 独立财务顾问 .................................................................................. 50 二、 法律顾问 ......................................................................................... 50 三、 审计机构 ......................................................................................... 50 释 义 本预案中，除非上下文另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构 国泰君安证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）保证正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 一、本次分拆方案简介 正泰电器拟将其控股子公司正泰安能，分拆至上交所主板上市。本次分拆完成后， 正泰电器股权结构不会发生变化，且仍将维持对正泰安能的控制权。 通过本次分拆，正泰安能作为上市公司下属唯一的户用光伏业务平台将实现独立上市， 正泰电器与正泰安能的主业结构将更加清晰。正泰安能可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，提升盈利能力和综合竞争力。本次分拆有利于进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。 二、本次分拆上市方案介绍 发行上市方案初步拟定为： （一）上市地点：上交所主板 （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。 （三）股票面值：1.00元人民币。 （四）发行对象：符合资格的战略投资者（如有）、询价对象和已开立上交所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。 （五）发行上市时间：正泰安能将在经上交所审核同意和中国证监会作出注册决定后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由正泰安能股东大会授权正泰安能董事会于上交所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。 （六）发行方式：采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式。 （七）发行规模：正泰安能股东大会授权正泰安能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。 （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的 证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。正泰安能和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。 （九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，正泰安能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 三、本次分拆对上市公司的影响 （一）本次分拆对上市公司业务的影响 截至本预案签署之日， 正泰电器主营业务包括低压电器和光伏 新能源两大板块。低压电器板块方面， 正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏 新能源板块方面， 正泰电器下属子公司 新能源开发主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，下属子公司正泰安能专注于户用光伏能源运营服务。 目前公司各项业务发展良好，公司所属子公司正泰安能与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，本次公司分拆正泰安能于上交所主板上市不影响 正泰电器的独立性， 正泰电器将继续保持持续经营能力。 （二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响 本次分拆完成后， 正泰电器仍为正泰安能控股股东，正泰安能的财务状况和盈利能力仍将反映在 正泰电器的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有正泰安能的权益被摊薄，但是通过本次分拆，正泰安能将进一步聚焦自身业务领域，其发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，有助于提升 正泰电器整体盈利水平。 （三）本次分拆对公司股权结构影响 本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。 四、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序 （一）本次分拆已经履行的批准程序 本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的批准程序 1、本次分拆上市尚需 正泰电器股东大会的批准和授权； 2、正泰安能首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需正泰安能董事会、股东大会审议通过； 3、正泰安能首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需获得上交所同意； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或同意。 以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。 五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及正泰安能股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。 二、股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。 三、控股股东控制风险 截至本预案签署日，公司直接和间接持有正泰安能 64.13%股权，为正泰安能控股股东。本次分拆完成之后，本公司对正泰安能仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对正泰安能发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给正泰安能及其中小股东带来不利影响。 四、不可抗力风险 公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一章 本次分拆概况 一、本次分拆的背景与目的 （一）国家政策支持上市公司分拆上市 上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，对经济高质量发展具有积极意义。2022年1月 5日，中国证监会正式公布《上市公司分拆规则（试行）》，自公布之日起施行。《分拆规则》的公布和实施，为公司分拆所属子公司正泰安能至上交所主板上市提供了依据和政策支持。 （二）优化业务架构，聚焦主业发展 截至本预案签署之日， 正泰电器主营业务包括低压电器、光伏 新能源两大板块。低压电器板块方面， 正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏 新能源板块方面， 正泰电器主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，以及居民户用光伏能源运营服务。公司所属子公司正泰安能是 正泰电器旗下唯一的户用光伏业务平台，目前已经成为国内规模最大的户用光伏能源运营服务商。 正泰电器低压电器业务板块、光伏 新能源中的集中式光伏电站开发、建设、运营业务与正泰安能所从事的居民户用光伏能源运营与服务业务在行业分类、产品类别、业务运营模式、目标市场群体等各方面均存在较大差异。本次分拆后，正泰安能可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构， 正泰电器和正泰安能聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。 （三）拓宽融资渠道，增强资本实力 本次分拆上市将为正泰安能提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为正泰安能后续发展提供充足的资金保障。 （四）优化公司治理结构，提升经营效率 本次分拆上市后，正泰安能潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。正泰安能独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优化正泰安能的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。 （五）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化 本次分拆上市有利于提升正泰安能经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供 正泰电器和正泰安能各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。 二、本次分拆上市符合相关法律法规 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下： （一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 1、上市公司股票境内上市已满三年 正泰电器于 2010年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。 2、上市公司最近三个会计年度连续盈利 公司 2020年度、2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 39.64亿元、34.01亿元和33.36亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求。 3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） 根据 正泰电器定期报告和天健会计师为 正泰电器出具的天健审〔2021〕5177号、天健审〔2022〕4877号及天健审〔2023〕6707号《审计报告》（以下简称“ 正泰电器最近三年审计报告”），最近三年 正泰电器扣除按权益享有的正泰安能的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 85.01亿元，不低于 6亿元。 4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％ （1）净利润指标 根据 正泰电器 2022年度审计报告， 正泰电器 2022年度合并报表中按权益享有的正泰安能的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 30.76%； 正泰电器 2022年度合并报表中按权益享有的正泰安能的扣非净利润占归属于上市公司股东的扣非净利润的比重为 37.24%。因此， 正泰电器最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的正泰安能的净利润未超过归属上市于公司股东的净利润的 50%。 （2）净资产指标 根据 正泰电器 2022年度审计报告，2022年末归属于公司股东的净资产为363.41亿元。正泰安能 2022年末的归属于母公司所有者的净资产为 91.29亿元。上市公司 2022年末合并报表中按权益享有的正泰安能的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 15.71%。 因此， 正泰电器最近一个会计年度合并报表中按权益享有的正泰安能净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。 （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形 1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 公司或其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 公司或其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 天健会计师对 正泰电器 2022年财务报表出具天健审〔2023〕6707号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本预案签署之日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方非通过上市公司间接持有的正泰安能股份合计为 7.52%，未超过正泰安能总股本的 10%。 （三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 正泰电器最近三个会计年度内未发生发行股份及募集资金的情形，因此，正泰安能的主要业务和资产不属于 正泰电器最近三个年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 正泰电器最近三个会计年度内未实施重大资产重组，因此，正泰安能的主要业务和资产不属于最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 正泰电器的股票于 2010年在上交所上市交易， 正泰电器首次公开发行股票并上市时主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。正泰安能于 2015年成立，不属于 正泰电器首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 4、主要从事金融业务的 正泰安能主营业务为户用光伏能源运营服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。 5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本预案签署之日，正泰安能现任董事、高级管理人员及其关联方非通过上市公司间接持有正泰安能股权，合计为 4.69%，未超过正泰安能总股本的30%。 （四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露 1、有利于上市公司突出主业、增强独立性 截至本预案签署之日， 正泰电器主营业务包括低压电器、光伏 新能源两大板块。低压电器板块方面， 正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏 新能源板块方面， 正泰电器主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，以及居民户用光伏能源运营服务。 公司所属子公司正泰安能是 正泰电器旗下唯一的户用光伏业务平台，目前已经成为国内规模最大的户用光伏能源运营服务商。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除正泰安能主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性与业务聚焦性，不断提升公司主营业务竞争能力。本次分拆有利于上市公司及所属子公司正泰安能突出主业、增强独立性。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 正泰安能为公司户用光伏能源运营服务业务的唯一业务平台，正泰安能与公司及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性。正泰安能分拆后与公司的主营业务存在明显区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争；本次分拆正泰安能上市后，公司仍将保持对正泰安能的控制权，正泰安能仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。 正泰安能与公司之间的关联交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定。 综上，本次分拆后，公司与正泰安能不存在构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，正泰安能分拆上市符合证券交易所及中国证监会关于同业竞争、关联交易的要求。 关于同业竞争、关联交易的具体分析详见本预案“第四章 同业竞争和关联交易”。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 截至本预案签署之日， 正泰电器授权正泰安能使用部分商标及出租部分办公场所，该等商标及办公场所授权使用不影响 正泰电器及正泰安能的资产独立性， 正泰电器及正泰安能主要经营性资产独立、完整、权属清晰。正泰安能建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，其组织机构独立于 正泰电器和其他关联方， 正泰电器及正泰安能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，正泰安能亦不存在与 正泰电器及其下属其他企业机构混同的情况。 正泰电器不存在占用、支配正泰安能的资产或干预正泰安能对其资产进行经营管理的情形。本次分拆上市后， 正泰电器及正泰安能资产、财务和机构相互独立。 截至本预案签署之日，正泰安能自主聘任高级管理人员和财务人员，与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 截至本预案签署之日，公司、正泰安能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促进正泰安能进一步完善其治理结构，增强业务体系完整性与直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，公司所属的正泰安能本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。 三、本次分拆上市的发行方案概况 发行上市方案初步拟定为： （一）上市地点：上交所主板 （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。 （三）股票面值：1.00元人民币。 （四）发行对象：符合资格的战略投资者（如有）、询价对象和已开立上交所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。 （五）发行上市时间：正泰安能将在经上交所审核同意和中国证监会作出注册决定后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由正泰安能股东大会授权正泰安能董事会于上交所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。 （六）发行方式：采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式。 （七）发行规模：正泰安能股东大会授权正泰安能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。 （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的 证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。正泰安能和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。 （九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，正泰安能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 四、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序 （一）本次分拆已经履行的批准程序 本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的批准程序 1、本次分拆上市尚需 正泰电器股东大会的批准和授权； 2、正泰安能首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需正泰安能董事会、股东大会审议通过； 3、正泰安能首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需获得上交所同意； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或同意。 以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。 第二章 上市公司基本情况 一、基本情况
（一）公司的主营业务情况 公司成立于 1997年 8月，于 2010年 1月于上海证券交易所上市，主营业务包括低压电器和光伏 新能源两大板块。低压电器板块方面， 正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏 新能源板块方面， 正泰电器主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，以及居民户用光伏能源运营服务。公司所属子公司正泰安能是 正泰电器旗下唯一的户用光伏业务平台，目前已经成为国内规模最大的户用光伏能源运营服务商。 （二）公司的竞争优势 1、公司作为国内低压电器行业的龙头企业，核心优势体现如下： （1）渠道优势 公司拥有行业内最完善和健全的销售网络，形成以省会城市为核心县区级为辅助点的营销体系。这些销售网络的构建和与之配套的物流和服务能力的形成，是公司长期耕耘的结果。 （2）行业拓展优势 公司组建并拥有电力等行业销售团队，以及行业解决方案与市场推广应用团队，深度聚焦行业市场拓展，深入推进技术营销，通过铁三角团队与全价值链营销等业务模式创新发展，目前行业大客户开发已取得丰硕成果。 （3）全球化优势 公司秉承根植中国、服务全球的发展理念，坚持推进海外业务“本土化”，积极建设国际销售、研发、生产、物流“根据地”，以人力资源、产品标准的本土化，让企业充分接轨当地市场，实现研发、生产、销售、物流和服务的全面全球化。公司海外业务保持健康、快速增长态势。 （4）自主研发与创新优势 公司坚持自主研发与创新，持续加大科研投入。经过多年的深耕，数字化车间、自动化和信息化的融合能力、平台和软件的集成系统铸就公司柔性生产新模式，为行业提供智能制造系统整体解决方案的同时，也进一步提升公司产品品质和品牌价值，引领低压电器行业进入智能制造新时代。 （5）品牌优势 公司“正泰”、“诺雅克”在行业内具有显著的品牌效益，报告期内，新锐系列新产品和系统解决方案持续深耕，实现了产品及服务的有效提升，进一步增强了公司的品牌竞争优势。 （6）成本优势 公司对于成本的控制依托两大优势：一是规模效应，公司作为国内低压电器龙头企业，同类产品的营收领先于国内同行，由规模带来的边际效应，有效地降低了各项成本；二是精益化生产，公司全面实现精益化生产模式，改进现场工艺水平，提高公司生产物流管理效率，并运用先进的信息管理手段加以固化。同时，公司优化产品结构，降低公司的生产成本，使得公司的生产成本最终得到有效控制和降低。 2、公司作为光伏 新能源行业的先行者，核心优势体现如下： （1）先发优势 新能源开发是国内最早从光伏制造转入光伏电站建设的民营企业，具备各项资质，拥有一支在开发、设计和工程建设以及专业化运维等诸多方面综合能力强、经验丰富的人才队伍。 （2）集成及产业链优势 拥有发、集、逆、变、配、送、控系统产品全产业链，配套丰富的工程总包与电站运维经验，是业内唯一具备系统集成和技术集成优势的全产品提供商，为客户提供一站式服务和完整的质量保证。 3、公司作为户用光伏的龙头企业，核心优势体现如下： （1）先发及品牌优势 公司是国内最早从事户用光伏的企业之一，具有完备的设计、安装、施工资质，拥有业内最具影响力品牌“安能”和“光伏星”，以及开发出“金顶宝”、“绿电家”、“金租宝”等成熟的商业模式，累计实现开发量超 15GW。 （2）渠道优势 公司户用光伏经销渠道已覆盖全国主要省份，渠道建设下沉至区县乡镇，建立了严密和宽广的销售服务体系，累计服务终端用户超 80万户，市场占有率超 30%，深挖户用光伏护城河。 （3）运营优势 公司针对户用光伏单站装机规模较小，屋顶数量巨大且屋顶情况复杂等特点，自主研发形成了一整套的软件系统，涵盖从前期的屋顶资源勘察、电站设计、安装施工、事后运维监控等各个阶段，能够实现电站开发、产品溯源跟踪和故障实时发现维修等功能。2022年，公司推出“小安到家”运维服务品牌，为户用电站提供智慧运维服务，通过专业能力及先进的数字化平台实现户用光伏电站的增值。 三、主要财务数据及财务指标 公司最近三年主要财务数据如下： 单位：亿元
截至本预案签署之日，正泰集团有限公司（以下简称“正泰集团”）持有公司 41.16%股份，为公司的控股股东。南存辉直接持有公司 3.45%股份，同时通过控制正泰集团间接控制公司 41.16%的股份，并通过正泰集团控股子公司 新能源投资间接控制公司 8.39%股份，直接和间接合计控制公司 53.00%股份，为公司实际控制人。 五、最近三年的控制权变动情况 最近三年内，公司实际控制人一直为南存辉先生，控制权未发生变动。 六、最近三年重大资产重组情况 最近三年内，公司未发生重大资产重组。 七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况 最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 第三章 拟分拆主体基本情况 一、基本情况
截至本预案签署之日，南存辉先生直接持有 正泰电器 3.45%的股份，同时通过正泰集团、 新能源投资分别控制 正泰电器 41.16%和 8.39%的股份，合计直接和间接控制 正泰电器 53.00%的股份，为 正泰电器的实际控制人。 正泰电器直接和间接持有正泰安能 64.13%股份，为正泰安能的控股股东，南存辉先生为正泰安能的实际控制人。 三、股权结构 截至本预案签署之日，正泰安能的股权结构如下所示： 四、最近三年业务发展情况 公司系一家提供户用光伏整体解决方案的 新能源技术服务商，为广大家庭用户提供户用光伏能源综合服务。公司通过建立广泛的代理商渠道营销网络，并对代理商进行统一化的标准要求和管控，建立起完善的户用光伏电站勘察、设计、安装、调试和终端运维监控服务体系，为终端用户提供全方位的户用光伏系统解决方案。正泰安能是首个《户用屋顶光伏系统认证规范》标准主要起草单位与浙江屋顶光伏系统标准起草单位，首批获得“户用光伏优秀平台”，多年荣获“全国户用光伏十大品牌”等奖项。 近年来，公司业务快速增长，市场区域覆盖山东、河南、河北、安徽、浙江等 23个省份，近 1200个区县。截至 2022年 12月 31日，公司累计开发户用光伏装机容量超过 15GW，终端家庭用户超 80余万户。其中 2021年单年度完成装机容量约 4.4GW，市场占有率超 20%；2022年单年度完成装机容量7.5GW，市占率近 30%，遥遥领先于其他竞争对手。在我国户用光伏市场快速发展的同时，公司已形成强大产品与技术优势、品牌口碑优势、渠道优势及供应链优势。 最近三年，公司的主营业务及产品未发生重大变化。 五、主要财务数据 正泰安能最近三年的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下： 单位：亿元
第四章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争基本情况 1、正泰安能与控股股东 正泰电器、实际控制人南存辉先生及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况 本次拟分拆子公司正泰安能从事居民户用光伏能源运营服务业务。目前，实际控制人南存辉先生控制的其他企业中，从事光伏相关业务的运营主体包括 新能源开发、正泰新能和正泰智维。所从事的具体业务情况如下：
（1） 新能源开发与正泰安能不存在构成重大不利影响的同业竞争 新能源开发为 正泰电器控股子公司。报告期内， 新能源开发及其下属子公司曾从事工商业光伏电站的投资运营和 EPC工程总承包业务。2023年 4月18日， 正泰电器召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的议案》， 新能源开发将其专门从事工商业光伏电站业务的全资子公司杭泰数智 70%股权转让给杭州市实业投资集团有限公司等主体。本次转让完成后， 新能源开发不再拥有杭泰数智的控制权，不再拥有杭泰数智下属子公司持有的 603.16MW工商业光伏电站，扣除该部分工商业光伏电站，截至 2023年 4月 30日， 新能源开发持有工商业光伏电站的装机容量为 514.84MW。 新能源开发原有工商业光伏电站的开发团队已全部转移至杭泰数智，除完成之前少量尚未完成并网的项目和尚未履行完毕的 EPC订单外， 新能源开发所从事的集中式光伏电站业务与正泰安能所从事的户用光伏业务相比较，在物理位置及资源消耗、终端用户与业务开发模式、资质监管要求、单户装机容量及技术特点等方面存在较大差异，不存在对正泰安能构成重大不利影响的同业竞争。具体而言： （未完）  |
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